Ad copy ad copy ad copy. Ad copy ad copy.
這是英國製片人Gabriel Pascal 在1938年推出的黑白劇情片，也是改編自英國劇作家蕭伯納George Bernard Shaw著名的戲劇作品Pygmalion (1914)。多數電影觀眾都記得這劇本在1964年推出的彩色歌舞片 My Fair Lady 窈窕淑女，一方面後者是更大的製作，一方面女主角奧黛莉赫本Audrey Hepburn的人氣也更高。
這一部作品則是由作者蕭伯納親自挑選的女主角溫迪希勒Wendy Hiller，不過男主角就未如蕭伯納所願，他原來挑選一個胖子演員Charles Laughton 查爾斯勞頓(就是後來飾演鐘樓怪人The Hunchback of Notre-Dame 的那位)，不過製片人說服他，李斯利霍華Leslie Howard主演在美國更加有市場。結果這部電影當時叫好也叫座，獲得四項金像獎提名，最佳影片，最佳劇本(蕭伯納)，最佳男主角(李斯利霍華)，最佳女主角(溫迪希勒)，其中只有蕭伯納獲獎，也是唯一諾貝爾文學獎得主再獲得奧斯卡金像獎的一人。也創下當時英國電影獲得最多金像獎大獎提名的先例。
男主角李斯利霍華原來是英國著名舞台及電影演員，他也是當時好萊塢最搶手的男演員，他最知名的角色是在下一年的 亂世佳人Gone with the Wind中飾演女主角Scarlet O’Hara 夢寐難忘的情人Ashley Wilkes。
這電影的導演是Anthony Asquith，但是對於執導一向有興趣的男主角李斯利霍華也在這電影中擔任部份導演工作。此外這電影也是著名導演大衛連David Lean第一部擔任剪接工作的影片。此外這電影中佔很小部分的一段蒙太奇(教授教導賣花女學習發音的一小段)，也是大衛連執導的。
其實1964年的那一部電影，用的是與這部一模一樣的劇本，只是加了一段賽馬的場面，而且這一部少了歌舞。至於原著的名稱來自於希臘神話中的人物，Pygmalion 一位政治領袖及雕刻家，愛上了一個他自己雕塑的人物，最後神賦予她生命，並且讓他們結婚。而這劇本說的就是，這位教授塑造了一位賣花女成為高貴淑女，最後愛上了她。
這部電影的版權在1966年在美國到期後沒有續延，最初蕭伯納的後人堅持他們仍然有劇本的版權，不過到了1988年，這電影再度成為無主權電影，所以目前在網上很多免費版本可以看。
劇情：
一天在倫敦一座劇院外，一些賣花女郎爭著賣花給剛剛從劇院出來的觀眾。一名研究英文語音學教授亨利希金斯Henry Higgins正好經過，見到一個年輕賣花女，她說話時滿口的下等人口音，行為舉止也很粗魯。他就記下她講話的口音，引起這女人的注意跟不滿，以為他是警察。當群眾發現他只是紀載她的說話內容時，人群就散了。
不過在現場另一位剛從劇院出來的男子，說他對語音學也有興趣，原來他就是就剛剛從印度來到倫敦的皮克靈上校Colonel George Pickering，本來就是要來找希金斯一起研究。談起這些人的語言跟口音，希金斯說，他們跟上等人唯一的區別就是他們說話方式，之後他吹牛，說可以在六個月內教會任何一個人，說上等英國口音的英文，甚至可以帶他們到大使館的舞會去，都不讓人認出他們的出身。現在面前這個女子伊萊莎Eliza Doolittle就是最適合的人選。伊萊莎在一邊聽了半信半疑。希金斯臨走給了她一把錢，伊萊莎高興地坐計程車回家.(下:希金斯首次遇到伊萊莎，以及皮克靈上校.)
當晚伊萊莎就動了心思，因為她也有心要學習正統英語，離開這個龍蛇混雜的社區。於是第二天她換了一件乾淨衣服，還戴了帽子，去找希金斯，表示願意付錢給他接受訓練。希金斯見她滿身汙濁，叫女僕將她身上的舊衣服全都扔了，給她全身洗過澡，換上衣服。他說願意讓她住到家哩，供吃供住，並警告她過程會很辛苦。她的發音與正統發音有天淵之別，因此教授教她重複的一再讀那些基本字母的正確發音.(下:伊萊莎打扮整齊去找希金斯)
伊萊莎有個父親是個酒鬼，一向好吃懶做。他聽說女兒被一個教授收留，覺得可以向教授敲一筆，就跑到教授家去，說如果他看上自己的女兒，他可是要一筆錢。教授看穿他的愚蠢和下做，但又覺得他說話方式也別樹一格，就錄下他說的話，並給他五英鎊，後來覺得很值得，提高到十英鎊，但Doolittle說五英鎊就夠了。他還對教授說，道德觀念是中產階級才有的，對他們這階層的人沒有用處。
伊萊莎每天就跟著教授學發音，教授還將一個小圓球放在她的口裡面，幫助她的發音。她重複念那些字。還包括一些困難的，好像順口溜一樣的短句子：The rain in Spain stays mainly in the plain.。
幾個月後，教授見她稍有進步，就帶她到母親家去，試驗她的「功夫」，說要給一些親戚朋友試試看，是否聽得出她的原來口音。事先警告伊萊莎，只能談天氣跟自己的健康，其他話題都不要碰。
希金斯本人其實一向都不喜歡上流社會的死板和做作，他也因此被母親視為異端。這一天他的母親見伊萊莎樣子可愛，對她很親切。但是當有人提到：看樣子似乎要下雨時，她就搬出了那一句：西班牙的雨多數都留在平原上。而且她說話還是粗俗。說到自己一個阿姨時，她居然說自己的阿姨雖然醫生說是死於感冒，但是她懷疑她是給人「做」了(害了)。可以說語驚四座。
回去後，希金斯加緊對她的訓練。伊萊莎也知道自己還有不足的地方，回來後更加努力。但與此同時，她也開始有上等社會的想法，並開始對希金斯產生愛慕，只是希金斯還是當她實驗品，對她沒有任何關愛的表示。在希金斯母親家時，一個叫弗萊迪Freddy Eynsford Hill的貴族子弟很被伊萊莎吸引，經常前來拜訪，都被希金斯下令阻止讓他進來，以免妨礙她的學習。
伊萊莎繼續在進步，終於到了希金斯展示成品的機會了。他要帶伊萊莎參加歐洲某國大使館的酒會，那一天據說連一位外國王子都會參加。最後一晚，他找了服裝專家，髮型師，化妝師，甚至修甲師，幫伊萊莎改頭換面。
這一天，希金斯，皮克靈帶著伊萊莎一起出席，伊萊莎扮得像一個公主一樣高貴大方。每一個人都在打聽她是何許人。在場的一個希金斯教授的學生，語音專家一直想湊近來和她說話，以便查驗出她的口音及背景。希金斯設法阻止他，不過最後他還是有機會接近，最後他下定論說，伊萊莎有外國貴族血統，甚至是一位匈牙利公主。這使希金斯大為開心，覺得一片心血沒有白費。當晚伊萊莎成為年輕人爭相邀寵的對象，主客那位外國王子甚至跟她跳了第一支舞。(下：伊萊莎出席舞會，一鳴驚人。)
但光輝過去回到家裡，希金斯一直誇耀自己的成就，皮克靈也對他心服口服，彼此恭喜，沒有人讚美伊萊莎的成就，她覺得自己完全被忽視。她對於自己的未來更是感到茫然，而希金斯完全沒提之後怎麼安排她。現在事情完了，她就被放在一邊。因此她跟希金斯發脾氣，而且一怒之下離去。
希金斯對此完全不解。一直都抱獨身主義的希金斯也不了解女人心態。伊萊莎走出希金斯的家門，發現弗萊迪一直都在門外等她。但她對弗萊迪沒感覺，因此回到舊時住的地區，大家都見到一個高貴的婦女來到，沒人認出她來。她也不習慣了過去的生活語言習慣。
第二天一早希金斯終於發覺到伊萊莎已經離去，他和皮克靈到處打電話找她，都無頭緒，最後他去母親處吐苦水時，終於在這裡見到她。他試圖說服她回去，但伊萊莎拒絕了，反而說要嫁給弗來迪，還跟希金斯道別。母親則指責他完全不懂女人心裡，說換了自己會用鐵棍垂他。
當希金斯聽到弗萊迪已經跟伊萊莎求婚，發現自己會生氣，並且忌妒。他憤怒的自己回家，他也發覺自己已經習慣有伊萊莎的日子，並承認自己已經愛上她。就在此時他打開書房門，發現伊萊莎就在書房等著他，他沒有任何欣喜的表現，只是說：你知道我那鬼拖鞋在哪裡？
製作與卡司：
這部劇作是蕭伯納所有作品中最受歡迎的一部，自1914年開始在歐洲各地舞台演出都歷久不衰，此外也先後在德國(1935)，及在荷蘭(1937)兩次拍成電影，但是蕭伯納對這兩部電影都不滿意，所以當英國製片Gabriel Pascal提出建議要拍成電影時，蕭伯納一口拒絕，直到Pascal承諾依照他的劇本，一字不改，而且同意讓Wendy Hiller主演，他才同意。(因為蕭伯納看過Hiller在舞台上演出伊萊莎一角，對她感到滿意。)其實Hiller此時只在一部影片中演出小角色，但是因為蕭翁的大力提拔，終於一舉成名。之後在多部A級大片中演出：Major Barbara (1941)，I Know Where I’m Going!(1945)，Something of value 毛毛喋血記(1957)，Separate Tables 鴛鴦譜 (1958)，A Man for All Seasons 良相佐國 (1966)等。
蕭伯納最初希望由Charles Laughton飾演希金斯，有他的想法，因為Charles Laughton當時的名氣不小於Leslie Howard，其次在原著中，並沒有安排希金斯跟伊萊莎「成雙」，所以男主角不需要一個長得好看的男人。(其實Wendy Hiller也不是美麗的女星。)但是Pascal的劇本在這一點方面就沒有跟足原著，電影製作人都知道，如果最後男女主角能夠「定情」，電影賣座就會好很多，這一點絕對正確。
Pascal為了爭取蕭伯納的同意，還聘請蕭翁自己編劇，他也為了電影的需要刪減了一些場景，特別是哲學方面討論的場景。也加長了大使館舞會中的部分，甚至增加了一個人物，那位匈牙利語音學家。不過其他改變就未必合他的意思，例如電影中最後一句：我那該死的拖鞋在哪裡？蕭伯納就很不情願的同意，後來他公開表示「那句台詞與我無關。」他堅持伊萊莎最後嫁給弗萊迪。
不過蕭伯納跟Pascal的合作相信是成功的，他們之後又合作將蕭伯納的三部作品搬上銀幕：Major Barbara (1941)，Caesar and Cleopatra (1945)，Androcles and the Lion (1952)等。
李斯利霍華Leslie Howard演出這電影時44歲，他出身舞台，是公認的好演員。很可惜他暫時回英國從軍，(以前說過，英國人的愛國可能舉世無匹)，拍攝很多愛國宣傳影片，1943年他更前往葡萄牙去為這些影片宣傳，之後他搭乘KLM皇家客機由葡萄牙返國時，飛機遭到德國射擊墬毀，機上17人全部死亡，他才49歲。後來有(未經證實的)消息說，霍華當時是為英國邱吉爾首相執行一項秘密任務，要求西班牙的法郎哥元帥不要加入軸心國，所以遭到攻擊。
主要演員表：
李斯利霍華Leslie Howard 飾希金斯Henry Higgins
溫迪希勒Wendy Hiller 飾伊萊莎Eliza Doolittle
Wilfrid Lawson 飾伊萊莎的父親Alfred Doolittle
Marie Lohr 飾希金斯的母親Mrs. Higgins
Scott Sunderland 飾皮克靈Colonel George Pickering
Jean Cadell 飾女傭Mrs. Pearce
David Tree 飾弗萊迪Freddy Eynsford Hill
Everley Gregg 飾弗萊迪的母親Mrs. Eynsford Hill
Leueen MacGrath飾弗萊迪的妹妹Clara Eynsford Hill
Esme Percy 飾舞會中的語音學家Count Aristid Karpathy
Violet Vanbrugh 飾女大使
Leo Genn 飾演王子
