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這是米高梅公司及導演Clarence Brown的製作公司，在1937年推出的黑白歷史片。講的是法國拿破崙與一個伯爵夫人間的一段戀情。劇本是根據波蘭作家Waclaw Gasiorowski的小說Pani Walewska改編的。因為是小說，所以跟事實會有出入，不過他們兩人間的一段感情經歷就是事實。
電影由葛麗泰嘉寶Greta Garbo，以及原籍法國的查爾斯鮑耶Charles Boyer聯合演出，影評人一致公認，這是嘉寶演出的電影中，唯一被男主角比下去的電影。主要因為Boyer飾演拿破崙被認為非常傳神。Boyer還因為這電影獲得金像獎最佳男主角提名。
嘉寶在電影中飾演一個波蘭伯爵夫人Marie Walewska瑪麗華里斯卡，她家庭原本富裕，父親也是大地主及伯爵，但是在波蘭那一區被強迫併入俄羅斯時，參加抗爭遇害，之後家道中落，瑪麗在18歲那年就嫁給年紀七十多歲的另一位地主及伯爵Anastas Walewski，三年後，她遇見拿破崙，拿破崙對她展開攻勢，之後她就陪伴拿破崙，直到他最後戰敗，流放。
嘉寶演出這電影時32歲，也是她的演藝事業的尾聲，她再演兩部電影就退休了。但是她在這電影中仍然美艷動人。
這電影賣座成績不錯，收入214萬元，但是因為製作費用驚人，仍然虧損139萬元。此外除了最佳男主角提名外，也被提名最佳布景(藝術設計)。
劇情：
電影開始時是1808年一月，波蘭東部一位伯爵的家裡被一批騎馬的士兵闖入，這些是哥薩克人，他們騎著馬在華里斯卡伯爵Anastas Walewska的家裡大肆破壞，水晶燈，鋼琴都被踢倒，弄破，還用長鞭在伯爵的臉上抽了一記。他年輕的妻子瑪麗Marie 跑下樓抱住丈夫，問他是否受傷。那些士兵見到她，還以為她是伯爵的孫女。
直到他們聽見法國軍隊的號角，才急忙撤退了。
自從波蘭一部分領土被俄羅斯吞併，這類事情就經常發生。瑪麗見到氣憤填膺，氣憤地說：波蘭哪一天才能獨立？
這支到達的法國軍隊原來是波蘭士兵組成的長矛隊，瑪麗的哥哥保羅Paul Lachinski少尉是這支隊伍的領隊，他趁機跟妹妹小聚，他們又談到波蘭的情勢。保羅很興奮地談起法國這位總統拿破崙，他東征西討戰無不勝，歐洲很多被欺壓的小國都對他抱以希望，也許他會是波蘭的救星。瑪麗聽了眼睛一亮，她問：「他會是波蘭的救星嗎？」保羅最後說，拿破崙兩小時後將會經過這附近的Blonie，補充糧草。瑪麗聽了，立即決定自己要去見見這位英雄人物，即使遠遠的看一眼都好。
瑪麗穿上皮大衣，在Blonie的樹叢中偷看，結果被拿破崙的手下見到，將她拖出來，送到拿破崙面前。拿破崙很為她的美麗吸引，但是因為要趕路，被下屬催促離去了。
兩個星期後，華沙有大型舞會，華里斯卡決定出席，他和瑪麗一起去參加。當瑪麗到了現場，才知道拿破崙將會出席，她擔心拿破崙認出自己，正想跟丈夫說，但已經來不及了。果然，當拿破崙走到她面前時立即認出她來，但是旁邊的人則介紹她的丈夫，這讓拿破崙大吃一驚。他問清楚了瑪麗的丈夫已經七十多歲，立即決定她不適合華里斯卡，並決心追求她。當晚一起跳舞時他說出心願，但是她說自己已經有丈夫，丈夫的尊嚴，榮譽，都不容許她出軌，婉拒了他。(下：這晚他們在舞會中一起跳舞。)
回家後，拿破崙每天都送花，送信，瑪麗都沒有回覆。華里斯卡也見到拿破崙對妻子獻殷勤，但沒有說話。一個星期後，多位波蘭政要來見瑪麗，他們說，如果要波蘭能夠獨立自主，唯有拿破崙可以幫忙，而要拿破崙出手，唯有瑪麗可以出面。他們希望瑪麗以大體為重。
華里斯卡最初反對讓妻子(和自己)做此犧牲，但後來認清情勢，決定跟妻子離婚，於是瑪麗去見拿破崙，她對拿破崙說：「我唯一愛的是我的國家，希望你能幫忙，你是我們唯一的希望。」拿破崙對她的語氣感到不快，認為女人干預政事。瑪麗失望地回去。但是一周後，拿破崙帶著法國軍隊進駐華里斯卡的大宅，瑪麗安排他們住宿。但是她對拿破崙保持禮貌的距離。
倒是華里斯卡伯爵的姐姐皮來吉雅Pelagia Walewska對拿破崙很輕視，因為皮來吉雅根本不知道拿破崙是誰，對他很不客氣，拿破崙都忍受了，這就引起瑪麗另眼相看，兩人終於聊了一些心底話，瑪麗發現拿破崙是一個有感性的人，不僅如此，他還說到自己的理想，是成立一個一統的歐洲，讓每一個歐洲人都有同樣的自由。瑪麗對他產生敬意，培養出感情，和好了。拿破崙說：我簽了無數的協議，這是我第一次感到和平。
之後拿破崙繼續轉戰南北，瑪麗隨著他遷徙。拿破崙仍然是戰無不勝。一天，拿破崙留著好消息，由外交部長泰里蘭Talleyrand宣布：波蘭被解放了，人民獲得自由了。瑪麗聽了非常開心。
又經歷一個冬天，春天到了，拿破崙的大元帥杜洛可George Duroc宣布拿破崙要進攻俄羅斯的消息。瑪麗很失望，好不容易跟拿破崙相處了一陣，他又要遠征了。
這時瑪麗的哥哥保羅也在拿破崙的軍隊哩，他見到瑪麗的家僕史蒂芬Stephan，詢問下才知道瑪麗在這裡，告訴她自己已經升任上校，但是當他知道瑪麗已經離婚，跟了拿破崙，就非常生氣，因為他認為自己升官是藉著妹妹的關係，難怪有人在背後笑他。他認為妹妹是為了高攀才跟丈夫離婚，追隨拿破崙，與妹妹不歡而散。
1809年七月在巴黎，拿破崙的母親來訪。她是因為聽說兒子要跟皇后約瑟芬Josephine辦理離婚，以為是瑪麗的影響，最初對她很不友善，但是沒說幾句話就發現對方深愛拿破崙，兩人有一致的目標，而且發現她已經有身孕，立即對她改觀，兩人相處很好。
這時拿破崙的隨身副官，奧蘭諾d’Ornano隊長被派來，護送瑪麗到維也納。拿破崙安排兩人在奧地利的皇宮晚餐，正當瑪麗要跟拿破崙宣布自己有喜時，拿破崙卻在外交部長泰里蘭的勸諭下，決定跟奧地利哈布斯堡王朝的公主瑪莉路易斯Marie Louis結婚。這是一項純粹政治婚姻，拿破崙認為如果自己的子嗣具有歐洲哈布斯堡王朝的血液，將大大提高自己王室的地位。當拿破崙不動聲色的對瑪麗說出這事時，瑪麗好像當頭棒喝，不知所以。拿破崙反而意外地說：「那只是一項政治婚姻，不會改變我們間的關係。」他說他甚至沒見過這公主，他只是要借用她的王族血液讓自己的後代有更強的背景。但是瑪麗非常失望：她說，你變了，權力讓你變了。
她沒有告訴拿破崙自己懷有他的孩子，她選擇默默離開。
拿破崙跟瑪莉路易斯公主結婚了，不久公主生下一個兒子，只比瑪麗的兒子小幾個月。但是公主的兒子體弱多病。而且公主跟拿破崙的感情冷淡，他們見少離多。
此後拿破崙的戰事就節節失利，1812年十二月，他的軍隊由俄羅斯撤退，風雪中士兵傷亡慘重。這次失敗沉重打擊法國軍隊的士氣。
兩年後的1814年八月，拿破崙敗退到地中海的艾巴島Elba，計劃下一步行動。他在等待見兒子一面，他已經七個月沒有見到皇后跟兒子，但是來到的不是皇后跟兒子，而是瑪麗。原來是手下奧蘭諾隊長私自安排讓瑪麗來見他。他們已經五年沒見面了，拿破崙說：「你這樣安排是違法的。」但是他還是很高興見到瑪麗，兩人熱烈的擁抱之後，瑪麗對他說，他們的兒子已經四歲了。拿破崙很願意見這個從未謀面的兒子亞歷山瑞Alexandre。拿破崙的母親也在，她也很高興見到孫子。
當晚他們一家四口一起晚餐，拿破崙明顯對面對自己的兒子很滿意。拿破崙的母親私下對瑪麗說，皇后對拿破崙不好，對兒子也不好，世人皆知。她說，瑪麗帶兒子來見拿破崙，是對他最好的禮物。(下：拿破崙的母親見到孫子非常開心。)
這時的拿破崙戰事失利，部下經常有人戰死，有人自殺。還不時有人要暗殺他。他的部隊處處被包圍，敗退。他手下沒有幾個可以信賴的了。他聽瑪麗說，她來時沒有一個人知道，就要瑪麗幫他傳信到一個將軍處，這讓瑪麗很失望，她說：「你還要再打嗎？現在全世界都聯合起來對付你，不要再打了。」但是拿破崙不聽，於是瑪麗幫他送信。
但是拿破崙在滑鐵盧之役大敗，英軍要他投降，這時瑪麗回來。她安排好了逃亡路線，要拿破崙跟他一起逃往美國，但是拿破崙拒絕。拿破崙準備接受英國的條件，他選擇放逐。但是他拒絕瑪麗的請求，跟他一起放逐。他要瑪麗拋離他這個包袱，過正常人的生活。最後他跟兒子道別，一個人上了船。
製作與卡司：
片中有一個拿破崙的副官奧蘭諾Philippe Antoine d’Ornano，他其實也有伯爵身分，他一直仰慕瑪麗，瑪麗對他也有感情，所以在拿破崙放逐後的第二年1816 年，他們就結婚了。後來瑪麗還為他生了一個兒子。不過孩子生下不久她就死於腎臟病，享年僅31歲。(下圖：真正的瑪麗。)
而瑪麗跟拿破崙生的兒子Alexandre雖然姓Walewska華里斯卡，卻是拿破崙的後裔。至於那個奧地利公主生的兒子，之後只做了兩個星期的皇帝。而且他因為體弱多病，21歲就病逝，死時沒有子嗣。
查爾斯鮑耶拍這電影的薪酬是12萬五千元，但合約上同意給他同樣薪酬做一個法語版本，加上加班超時費，他一共獲得45萬元。而嘉寶在米高梅為這影片獲得片酬是50萬元。那是1937年，在當時這是天文數字。在當時的美國，一間獨立房屋售價只是四千元。
其實米高梅很早就希望拍一部拿破崙的電影，但一直找不到適當的人選，直到查爾斯鮑耶出現，立即好像發現寶物一樣，決定開拍。因為演拿破崙的人一直不好找，美國演員一個都不適合，而且個子不能太高。此外這個人還必須有一定分量，才能跟嘉寶配戲。結果查爾斯鮑耶在片中的表現，讓嘉寶都被比下去了。此外他的化妝及表情都被認為與畫像中的拿破崙非常相似。同時讓他與他其他影片中的形象相去甚遠。這是他獲得金像獎提名的原因。
事實是，嘉寶的演技仍然有一定水準，好像拿破崙告訴她自己將與奧地利公主結婚時，她即時由喜悅的高峰，跌入失望的谷底，她的表情充分的表達了這個轉變。影評人對她的批評和過去一樣，都是因為她態度冷淡，不跟他們應酬的後果。
這電影耗資260萬元拍攝，片中的宮廷布景豪華。電影開頭，哥薩克人騎馬到豪華私宅中破壞的畫面，也耗資不少。是嘉寶影片中耗資最高的影片，但卻是最賠錢的電影，也是米高梅在1920-1949那20年間賠錢最多的電影。後果是使得嘉寶的聲望驟降，美國獨立片商在這一年宣布她及幾位當紅女星：凱薩琳赫本Katharine Hepburn，鍾歌羅福Joan Crawford，瑪琳黛德麗Marlene Dietrich等都是票房毒藥，說她們過高的片酬，票房上賺不回來。這也是促成嘉寶打算退休的原因。
主要演員表：
葛麗泰嘉寶Greta Garbo 飾瑪麗Marie Walewska
查里斯鮑耶Charles Boyer 飾拿破崙Emperor Napoleon Bonaparte
雷金諾歐文Reginald Owen 飾外交部長泰里蘭Talleyrand
雅倫馬歇爾Alan Marshal飾奧蘭諾隊長d’Ornano
亨利史帝芬森Henry Stephenson 飾瑪麗的丈夫華里斯卡Count Anastas Walewska
Leif Erickson飾瑪麗的哥哥Paul Lechinski
Dame May Whitty飾拿破崙的母親Maria Letizia Bonaparte
Marie Ouspenskaya飾華里斯卡的姊姊Countess Pelagia Walewska
C. Henry Gordon飾Prince Poniatowski
Claude Gilliingwater飾瑪麗的家僕Stephen
George F. Houston飾大元帥杜洛克George Duroc
Scotty Beckett飾拿破崙兒子Alexandre Walewska
