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這部1937年的黑白片是26歲的珍哈露Jean Harlow的最後一部影片，她在拍片中途死於腎臟衰竭。幸好影片已經完成九成，米高梅可以用替身背面以及遠鏡頭完成影片。影片在哈露逝世後七個星期推出，所以雖然是喜劇卻讓人唏噓。
Saratoga (薩拉托加) 一般是指紐約的一個地名，位於省會Albany以北。當地有一個歷史悠久的跑馬場。這電影就敘述一個養馬家族的故事。劇本是由著名女編劇Anita Loos撰寫，這電影眾星雲集，超越了一般A級電影雙生雙旦的規模，許多配角都有相當地位。主要演員有克拉克蓋博Clark Gable，珍哈露，華特皮俊Walter Pidgeon，萊諾巴里摩Lionel Barrymore，Una Merkel，以及Hattie McDaniel 等人。所以可以證實米高梅是當作一級大片拍攝。
珍哈露的不幸開始於她第二任丈夫Paul Bern在她拍Red Dust紅塵(1932)時槍傷死亡，當時他們僅結婚兩個月。雖然傳言甚多，甚至有說是珍哈露殺死了丈夫，後來證實是自殺。在拍這部電影時，她已經第三次離婚，加上不久前拔智慧齒，重感冒，以及前一年太陽中毒等等病症加在一起，終於暈倒在片場，一星期後死去。在她生前的三四年，她都是好萊塢最賣座影星首位。
由於女主角的驟逝，這電影是當年米高梅影片賣座首位，公司獲利一百多萬元。
劇情：
紐約的克萊登家族Clayton好幾代都經營馬場及養馬生意，這家族目前有一個年老的祖父Grandpa，他本人是馴馬師，希望延續家族生意，但他的兒子法蘭克Frank Clayton就因為賭債高築逐漸將馬匹都出售，幾匹好馬都被人標去。
電影開始時，法蘭克因為心臟病去看醫生，不久就心臟病發去世。他去世前交代好友，一個馬場經紀人綽號伯爵的Duke Bradley，將養馬牧場(價值六萬元)留給他，作為償還他的賭債，同時他要求伯爵阻止獨生女卡洛Carole接觸跑馬。
卡洛被父親送到英國讀書，這時她認識了紐約銀行家族的麥迪森Hartley Madison，聽到父親有心臟病，她同未婚夫一起回家，沒幾天父親就去世了。
父親死後，卡洛要買回這個馬場，但是伯爵無意割讓(要為祖父保留主權)，他還暗示卡洛是為了錢嫁給麥迪森，雙方幾乎反臉。卡洛就利用馬場拍賣，要用出售馬匹的錢買回馬場，伯爵知道她的意圖，在拍賣場跟卡洛的未婚夫麥迪森競鬥，將價格抬得很高，結果麥迪森以一萬四千元買了他們家的名種馬匹Moon Ray，比預計的五千元高出兩倍。之後麥迪森還同意讓祖父繼續馴練這批馬。
另一對夫婦是化妝品大王基邁爾Jesse Kiffmeyer，和他的妻子芙里茲Fritzi，基麥爾對馬匹敏感，但妻子又喜歡馬，他每次打噴嚏，就被誤解為出標，結果以六千元高價買了一匹太太心愛的馬匹Dubonnet。芙里茲是伯爵的好友，基夫麥爾懷疑妻子跟他有不軌，緊緊跟蹤，也是原因。
其實當伯爵當初知道卡洛的未婚夫是紐約銀行家，就計畫要從他身上詐一筆錢。但是卡洛看出，對他更為反感。
麥迪森與卡洛的婚事因為她父親的逝世而延期。到了冬天，卡洛到佛羅里達度假，撞上坐同一班火車的伯爵。他們在火車上與其他乘客一起唱歌，卡洛拋下了在英國讀書的架子，玩得開心。但是伯爵再度表示要從麥迪森身上得到好處：「妳只要讓我跟他單獨相處十天就夠了」，卡洛生氣得把他趕出房間。(伯爵在火車上向卡洛遊說。)
伯爵就自己跑去紐約跟麥迪森說，卡洛情緒不穩，可能有病，叫他去看她。麥迪森不虞有詐，認為情況嚴重，甚至帶了私家醫生一起去。到了佛羅里達卡洛住的旅館，卡洛很意外未婚夫會帶醫生一起來。她說自己沒病，但醫生就診斷她是婚前心情焦慮，暗示她需要「熱情」，叫她少見未婚夫，被卡洛趕出去。卡洛因此知道是伯爵在搞鬼。
趁麥迪森在佛羅里達期間，伯爵引誘麥迪森賭馬，而且讓他贏錢，麥迪森開始入門，但是卡洛闖見，要他立即離去。
麥迪森離開前到卡洛的房間跟她道別，剛好伯爵在她房間威脅她要她合作，讓麥迪森在佛羅里達多留幾天，這時聽到麥迪森敲門，他們怕麥迪森疑心，於是伯爵躲在卡洛的床下。但是麥迪森見到房間有一截雪茄，而且還在冒煙，於是卡洛將雪茄放在口中，假裝是自己在抽，麥迪森只有勸告她不要再抽。
伯爵在回紐約的火車上，遇見基麥爾夫婦，聽說卡洛也在車上，而且發燒，卡洛的黑人嬤嬤Rosetta在幫她張羅開水和藥castor oil，伯爵聽到就到她的房間去探病，卡洛聽說他來趕忙換上漂亮睡衣。在她房間，伯爵幫她按摩，餵她吃藥，這時卡洛說，已經愛上他，知道他也愛她，叫他不要再裝，並且說會和麥迪森講。伯爵聽了這話反應另類，他說卡洛這樣做等於殺了下金蛋的鵝，這讓卡洛非常受傷，趕他出去。
回到馬場，伯爵正在失望失去一個「大客」，沒想到麥迪森出現，他說是卡洛對他說，叫他下注一匹叫做Rester的馬，於是他來下注，而且下了兩千元，結果輸了。伯爵知道卡洛這樣做是在幫助他。
之後麥迪森決定下一注大的，他找了一個新人訓練他的馬Moon Ray，勢在必贏。而卡洛就去找基邁爾，叫他簽一份合約，原來是要他安排賽馬那天由Dixie Gordon騎她的馬Moon Ray，目的是要讓牠輸。(下：卡洛找基麥爾簽合約，被祖父知道了，指責他們。)
另一邊，芙里茲對她丈夫說，伯爵愛上卡洛，他希望這一次買她的馬Dubonnet贏，這樣他就有錢跟卡洛結婚。基麥爾一聽大驚，但這時要改變已經太遲。第二天大家屏息以待，結果兩匹馬幾乎同時到達終點，看過錄影帶後才決定，Dubonnet以一個鼻子的差距贏了Moon Ray。
麥迪森輸了錢，這時他很嚴肅地問伯爵，那天在佛羅里達卡洛房間的雪茄是不是他的，伯爵答覆他「是」，這時卡洛握住伯爵的手說，他們已經相愛。最後他們一起坐火車離去。
製作與卡司：
這電影到最後兩次於馬場的鏡頭，卡洛的鏡頭都是背面，要不就是用望遠鏡遮住臉，或是戴了頂大帽子，明顯是由替身出境。而她的聲音也是請另一個聲音像她人說的。最後一個鏡頭，卡洛和伯爵坐火車去結婚，則是他們早前在火車上同樂的畫面(也只用了幾秒鐘)，瞞混過去。幸好她找基麥爾簽約的畫面是先拍的，所以用了很多，很清楚。
當珍哈露在拍片中途突然死去，米高梅最初計畫換角重拍，考慮的人選有Virginia Bruce ，或是珍亞瑟Jean Arthur，但是消息一出，大量的影迷反對，所以保留了珍哈露的所有部分，選擇用替身完成。
這電影是珍哈露和克拉克蓋博合作的第六部電影。據克拉克蓋博說，在拍這電影時他與珍哈露親吻時，聞到對方口腔有尿味，這也是腎臟病嚴重患者的症狀。
這電影劇本有很多問題，卡洛明明找到一個銀行家族的富二代，品行端正，樣子也不差，她卻放棄他，選擇一個賭徒，一個處處想詐騙別人的不正經的人。這電影選擇Clark Gable飾演賭徒，似乎就說這個賭徒是值得去愛，所以卡洛的選擇是對的。但是這樣的劇本就灌輸女觀眾，男人要壞才有吸引力？這會害死很多跟風的女人。(下：劇本明顯要女人都選擇賭徒，而非高富帥的銀行家。)
而且飾演麥迪森的Walter Pidgeon華特皮俊其實很俊(高富帥)，米高梅是由環球公司將他借來的。他演這電影時快40歲了，他後來才開始走紅，代表作有：How Green Was My Valley 翡翠谷 (1941)，Mrs. Miniver 忠勇之家 (1942)，Madame Curie 居里夫人(1943)，The Bad and the Beautiful (1952)，Advise and Consent 華府千秋(1962)等。
飾演基麥爾的是Frank Morgan法蘭克摩根，他演過一百多部電影，除了少部分是做主角，大部分是很重要的配角，顯示編劇和導演都願意加重他的戲分，因為討好，這些包括：The Great Ziegfeld 歌舞大王齊格飛(1936)，Paradise for Three(1938)，綠野仙蹤The Wizard of Oz(1939)，The Shop Around the Corner 街角小店(1940)，Broadway Melody of 1940(1940)，Courage of Lassie 靈犬萊西歷險記(1946)等。他在這電影中有一場戲是在火車上跟一個婦人同坐，當那個婦人知道他就是某大化妝品公司的老闆後，抱怨他的面霜沒有用，他就說那女人不懂得用。原來飾演這婦人的Margaret Hamilton後來在「綠野仙蹤」裡飾演巫婆，和法蘭克摩根有對手戲。這裡等於是先讓兩人熱身。
卡洛的黑人嬤嬤是Hattie McDaniel，她就是亂世佳人Gone with the Wind中女主角絲嘉莉的嬤嬤，在「亂世佳人」中她與克拉克蓋博的角色就投緣，在這電影中他們也互相開玩笑。一次她還說「如果他膚色對的話，我會嫁給他。」Hattie McDaniel在這電影中表現歌喉，就是大家在火車上輪流唱The Horse with the Dreamy Eyes時，她唱壓軸，的確比其他人都唱得好。此外她也是作曲家，多才多藝。她在Show Boat畫舫璇宮(1936)中就唱了多首歌，絕對是專業水準。她因為「亂世佳人」獲得最佳女配角金像獎，是第一位獲得奧斯卡的黑人演員。
基本上這不是一個很好的劇本，但是很好的喜劇，幾乎所有的演員都很精彩，看他們表演讓人開心。
主要演員表：
克拉克蓋博Clark Gable 飾伯爵Duke Bradley
珍哈露Jean Harlow 飾卡洛Carol Clayton
萊諾巴里摩Lionel Barrymore 飾祖父Grandpa Clayton
法蘭克摩根Frank Morgan 飾基麥爾Jesse Kiffmeyer
華特皮俊Walter Pidgeon飾麥迪森Hartley Madison
烏娜莫可Una Merkel 飾芙里茲Fritzi
Cliff Edwards 飾伯爵助手Tip
George Zucco 飾醫生Dr. Harmsworth Bierd
Jonathan Hale飾父親法蘭克Frank Clayton
海蒂丹尼爾Hattie Daniel飾黑人嬤嬤Rosetta
Frankie Darro飾騎師Dixie Gordon
Margaret Hamilton飾火車上女人Maizie
Grace Saxon 飾夜總會女歌手
