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Caesar and Cleopatra凱撒與克麗奧佩拉，是英國的獨立公司於1945年推出的彩色宮廷大製作。劇本是根據著名劇作家蕭伯納George Bernard Shaw在1901 年寫的同名劇本，演員有英國的費雯麗Vivien Leigh (亂世佳人Gone with the Wind女主角)，美國華納公司的克勞雷恩Claude Rains，及史都華格蘭傑Stewart Granger。
電影說的是埃及女王克麗奧佩拉Cleopatra與羅馬王凱薩間的一段故事。凱薩的事蹟，與克麗奧佩拉的事蹟，可能是被搬上銀幕最多次的劇本。這一部製作拍攝於二戰期間，英國遭受敵軍的轟炸，百物匱乏，但是製作單位卻用了龐大資金製作布景，參與演出的演員(除臨時演員之外)就有上百人。是截至當時為止英國耗資最大的製作。
由於電影不賺錢，導演Gabriel Pascal被認為過分浪費。也有人認為蕭伯納的劇本薄弱，不過最多人認為是太忠實於劇本，而將舞台劇搬上銀幕的效果就差了。而拍攝當時蕭伯納仍然在生，他還親自指導電影的劇本，因此不能說不忠於原著。這樣有好處，也有壞處，好處是忠於史實，壞處是過分生硬。
像所有歷史電影一樣，多看幾部更能了解當時的事蹟。因為後來的幾部過分的娛樂性，偏離了歷史很多。
這電影目前沒有版權主人，所以網上有免費版本可以看。因為女主角美麗，布景豪華，彩色攝影技術不差，仍然有其娛樂價值。
劇情：
電影開始時是公元前48年，羅馬的凱撒王剛剛戰勝埃及，佔領了埃及首都亞歷山大港，埃及人準備臣服，大批市民爭先恐後奔逃，因為他們都聽到傳說羅馬人會吃人。
凱撒自己則最先到人面獅身像前瞻仰，卻遇見一個天真的少女。聊天時，對方說她就是埃及王位繼承人之一的克麗奧佩拉，但對方卻不知他是誰。克麗奧佩拉原來是要躲避凱撒來到這裡，還說凱撒和羅馬軍隊會吃人。(下：兩人在人面獅身像前初次相遇)
凱撒看穿她是一個個性狠毒，但又天真幼稚的女孩，就教導她如何當一個女王。
當時16歲的克麗奧佩拉正在與弟弟(十歲的)托勒密Ptolemy (十三世)爭奪王位，她說自己被弟弟趕出皇宮，等自己長大就會殺死弟弟。凱撒教她要有自信，不可以有恐懼，並透露了自己是羅馬軍人。克麗奧佩拉最初非常驚恐，但見到他似乎很仁慈，就跟他一起回到皇宮。
回到皇宮，羅馬軍隊都向凱撒致敬，高呼：凱撒萬歲！克麗奧佩拉才知他就是凱撒。立即展出笑容，因為這個凱撒很照顧自己。
凱撒見到她連自己的貼身宮女Ftatateeta都無法管(甚至害怕)，就教她對下人要兇惡，下屬才會順服。凱撒並且安排克麗奧佩拉與弟弟一起分享王位執政。最初宮廷中的埃及大臣反對，但是凱撒叫了軍隊進來，他們才臣服。
凱撒隨即要向他們抽稅，說是戰勝國的慣例(傳統)，他要求1，600 Talents(每一個talent相當於一匹賽馬)，總數相當於四千萬銅幣(四千萬條麵包)，宮廷中人高呼不可能，說因為繼任問題，已經一年沒有抽稅。但是凱撒堅持。
談話間，克麗奧佩拉說，她父親的王位是一個年輕人幫忙奪回來的，凱撒說他知道這個年輕人是馬克安東尼Mark Anthony，因為當年是他派他來幫助埃及王的。克麗奧佩拉說當時她12歲，就一直愛上了這個男人，希望能讓馬克安東尼做丈夫，還希望凱撒幫她說項，凱撒也答應了她。
之後克麗奧佩拉成為52歲的凱撒的女人。宮女通知她要從過去的一個月洗一次澡，改作天天洗澡。不准她用香水，因為凱撒不喜歡香水。(下：她成為凱撒的女人)
這時宮廷外傳出喧鬧聲，原來埃及軍隊發動攻擊，並且焚燒了凱撒的船隻，火勢蔓延到城裡。羅馬軍隊因為只有三千士兵，及一千騎兵，所以應付起來很吃力。羅馬軍由凱撒以下的第二號人物魯菲奧Rufio統帥，凱撒也要出發應戰。克麗奧佩拉極力阻止，但凱撒說情況危急，他無法逃避。
埃及方面由托勒密手下的將軍Achillas 率領。他較早時就公開反對凱撒，但是凱撒仁慈放走了他。現在魯菲奧就怪罪凱撒心太軟。
克麗奧佩拉極力反對凱撒去戰爭，幾個星期後她就想了辦法，她見到一個自稱是西西裡的藝術家，現在正推銷地毯的商人阿波羅多羅斯Apollodorus，假裝跟他買地毯，然後要對方將自己裝在地毯裡面，用船一直運送到港口燈塔區的凱撒那裏。隨身宮女Ftatateeta也一起跟著去了。中間經過羅馬的哨兵，阿波羅多羅斯還要跟哨兵對打，最後送到凱撒的行宮。凱撒雖然讚美她的聰明，卻說打仗更重要，叫她在一邊自己忙去。
不久大批埃及人殺到，凱撒等被迫坐船離開。克麗奧佩拉回到亞歷山大港的皇宮，每天百無聊賴，聽一班宮女玩豎琴。一天托勒密的侍衛波西納斯Pothinus到宮廷，同克麗奧佩拉聊天時，談到克麗奧佩拉與凱撒的關係。克麗奧佩拉說，沒有人可以愛凱撒，因為他是神。而她愛的是一個年輕勇敢的男人，凱撒不僅知道，還會幫她將這個男人送到埃及給她。波西納斯聽了之後就去見凱撒，說要告訴凱撒「宮中有一個叛徒traitor」就是克麗奧佩拉，並說他是一個危險的女人。凱撒處裡的方式是叫克麗奧佩拉一起聽他告狀，克麗奧佩拉非常憤怒，指責他撒謊。之後她指示Ftatateeta將波西納斯除去。
當晚凱撒，克麗奧佩拉，阿波羅多羅斯，以及魯菲奧一起晚餐時，他們聽見一聲慘叫，隨後是重物倒地聲音。阿波羅多羅斯後來發現了波西納斯的屍體。知道有人被謀殺。之後宮女Ftatateeta和克麗奧佩拉竊竊私語，然後克麗奧佩拉除下手中的戒指都給Ftatateeta。凱撒和魯菲奧過來見到，都起了疑心。不過克麗奧佩拉矢口否認。魯菲奧堅持要將Ftatateeta趕走，凱撒同意，克麗奧佩拉非常憤怒，指責凱撒軟弱，聽信下屬。又指責凱撒是一個dreamer，不切實際。(下：四人一起晚餐，左起：阿波羅多羅斯，克麗奧佩拉，魯菲奧，凱撒)
這時外邊的市民聽說波西納斯遇害，開始鼓動，大批民眾要衝進皇宮。凱撒說禍是她闖的，要她負責。她最初還以為凱撒會幫助她，但是凱撒不理會，與魯菲奧商量讓她一個人負責。她跪下請求凱撒救她，說如果自己面對群眾一定是死路一條。
這時埃及將軍路西斯Lucius Septimus卻來投誠，他說他願意做凱撒的手下，凱撒證實他的誠意之後非常高興，認為有機會對付埃及軍隊，將對方困在尼羅河的對岸，解決目前的困局。之後凱撒及魯菲奧等率軍離去，與托勒密領導的埃及軍隊在沙漠大戰一場，克麗奧佩拉發現自己一個人在宮中，她到處尋找Ftatateeta，卻發現她已經被殺死。魯菲奧將她割喉處死。
不久凱撒戰勝歸來，各處都有民眾歡呼。凱撒在歡呼聲中任命魯菲奧留下來出任當地的總督，任命阿波羅多羅斯主持埃及的文化藝術。這時身穿素服的克麗奧佩拉出現，她說：你忘記我了嗎？凱撒說沒有忘記，問她為什麼穿素服，她說是因為Ftatateeta被人謀殺。最後凱撒說他會離去，他們不會再見面，但是會從羅馬送一個禮物給她。她猜了半天知道是一個男人，一個年輕力壯的男人：馬克安東尼。她笑了，開心的笑了。(下：凱撒臨別前的任命安排)
之後凱撒上船離去。
製作與卡司：
歷史記載凱撒見到克麗奧佩拉時，她21歲，但是蕭伯納說她16歲。片中她跟弟弟吵架時，經常像小孩子一樣伸舌頭，非常的幼稚。另外，這部電影將凱撒形容為非常仁慈，也不像其他地方描述的殘暴冷酷。他讓魯菲奧，跟另一個隨從跟他頂撞，或是挑出他的錯處。加上一些凱撒與克麗奧佩拉私人的關係，引起很多觀眾說這劇本偏離史實太遠。
這電影有很多壯麗的布景，克麗奧佩拉的宮廷建造得非常富麗，這裡不是說豪華，而是壯大。那些宮廷的柱子都有幾十呎高，而且範圍廣泛，都像是大理石的材料，完全不是偷工減料的作法。另外大批軍隊出現時，很多遠鏡頭，也很壯觀。最後沙漠上的一場戰爭，雖然知道是假的，卻也似模似樣。城市中的市民，及雙方的軍隊，少說也有幾千人。此外片中港口的沙灘，為了求真，都是由埃及運來當地的沙子，而且那是二戰時期英國最艱困的時期，製片公司願意這樣做，當時及後來都未受到批評，也顯示電影行業受到的監督真的很少。
飾演凱撒的Claude Rains克勞雷恩這時56歲，飾演52歲的凱撒看來老了些。而且他沒有英雄的架式。所以演蕭伯納筆下仁慈的老人算是適合，但就與觀眾心目中的凱撒有距離。Rains 一生演出五十多部電影，多數是第二男主角的重要角色，最為人知是1942年的北非諜影Casablanca，他飾演一位當地暗中幫助革命軍的軍官。其他著名影片包括：The Prince and the Pauper 乞丐王子 (1937)，Mr. Smith Goes to Washington華府風雲 (1939)，Here Comes Mr. Jordan 佐丹出馬 (1941)，Now，Voyager (1942)，Kings Row 金石盟 (1942)，Notorious 美人計 (1946)等。
前面說過，有關凱撒，以及有關克麗奧佩拉，甚至馬克安東尼的電影非常多，不能將每一部都當歷史書來看，特別是後來的幾部，娛樂性高於歷史性。多看幾部可以知道更多細節，但就不可以從電影中獲取歷史知識。
雖然當時電影在美國的收入創下英國電影的賣座紀錄(利潤136萬美元)，但卻比預期的差很多，加上製作成本高昂，總共虧損高達300萬美元。失敗的原因之一是好像將一部舞台劇照劇本搬上銀幕，讓觀眾感到生硬，此外兩小時的片長更增加了沉悶的感覺。
主要演員表：
克勞雷恩Claude Rains飾凱撒Caesar
費雯麗Vivien Leigh 飾克麗奧佩拉Cleopatra
史都華格蘭傑Stewart Granger 飾西西里商人阿波羅多羅斯Apollodorus
Flora Robson 飾宮女Ftatateeta
Francis L. Sullivan 飾波西納斯Pothinus 托勒密的侍衛
Basil Sydney 飾將軍魯菲奧Rufio
Cecil Parker飾凱撒私人隨從Britannus
Reymond Lovell 飾路西斯Lucius Septimus埃及將軍
Anthony Eustrel飾Achillas 托勒密的將軍
Ernest Thesiger 飾Theodotus托勒密的教師
Anthony Harvey 飾Ptolemy托勒密
