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這是華納公司在1941年推出的黑白劇情片，講的是一個馬戲班內發生的故事。一個年輕人偶然間被發現有馴服獅子的天分，被羅致加入馬戲班。不過馬戲班的班主禁止他跟自己的妹妹發展關係，從中阻擾。這樣的故事有人或許覺得熟悉，因為在1937年已經拍過一次，也是華納的 Kid Galahad 脂粉拳王，那一次將馬戲班的背景改成作為拳擊手。而後來在1962年又拍過一次歌唱片，由貓王普里斯萊Elvis Presley主演，內容回歸到拳擊圈子，片名也叫做 Kid Galahad。所以好的故事是不怕多拍的。
這故事的原始源頭是美國作家Francis Wallace在1936年於「星期六晚郵」中刊載的一篇連載小說。其實這一次翻拍才符合原著的背景，因為原著寫的就是馬戲班跟獅子的故事。這一次的演員包括亨弗利鮑嘉Humphrey Bogart，希薇亞西妮Sylvia Sidney，艾迪艾伯特Eddie Albert，瓊李斯莉Joan Lesley。其中亨弗利鮑嘉在1937年那一部也有演出，不過就是小配角，而且是飾演歹徒。
這電影的導演是 Ray Enright，雖然劇情俗套，不過推出時影評及賣座都不錯。
劇情：
電影背景是一個巡迴馬戲班，這馬戲班除了有歌唱舞蹈，特技雜耍，重頭戲是七頭獅子表演的各種特技，包括聽話的組成隊伍，站上高台，及跳火圈等。而負責訓練這些獅子的是賀夫曼 Hoffman the Great。但是他有酗酒問題，經常在演出前喝醉酒，或是只有一半清醒。這個馬戲班的班主尼克 Nick Coster多次威脅要開除他。
這馬戲團還包括遊樂場，旋轉木馬，各種機動遊戲，以及有一個算命攤子。主持算命的女子芙蘿Flo Lorraine跟尼克相處久了，也成為他的女友。(下：班主尼克跟算命的芙蘿是一對。)
這天在演出期間，其中一頭獅子Caesar (凱撒)衝破圍欄，衝出去了。大家在後面追很快失去蹤跡。其實牠跑到一間雜貨店，嚇壞了一個女顧客，暈倒在地。之後店員麥特 Matt Varney發現獅子也是大驚失色。不過他先把女顧客的小女兒藏在一個大竹簍裡，之後拿起一把鋤地的叉子，作為武器抵擋這頭大獅子。之後還用店裡一些比較大的家具做抵抗工具。當尼克等人找到這裡時，都為他的冷靜驚訝及佩服，當場給了他兩張馬戲團的門票。
麥特立即成為當地的英雄人物。當他到馬戲班去參觀時，尼克說他具有馴獸的天分，一千人中難得有一個，願意聘請他加入。知道他現在做店員每星期才20元，也願意加倍給他，還說將來可以走天下，有一天還可以成為Varney the Great的偉大馴獸師。他動心了。(下：尼克/右，誇獎他對獅子的態度鎮定。芙蘿跟馬戲班的醫生，也都很欣賞他。)
最初尼克只允許他做獅子團隊的打雜工作，並在賀夫曼身邊學習。他對這樣的安排不滿，夜晚會自己到獅子籠旁邊去接觸獅子。這給尼克見到了，就對他說不要心急，當他認為的時間到了自然會允許他進一步接觸獅子。
終於有一天，表演時間到了賀夫曼又喝醉了，麥特怎麼喊都不醒。這時尼克就過來說，是輪到他上場的時間了。於是他戰戰兢兢的上場，在其他團員鼓勵下，完成了一次表演。(下：麥特成功完成第一次演出。)
之後賀夫曼就被開除了。尼克還沒收了他的獅子，因為他長期酗酒，欠了尼克很多錢。賀夫曼很不滿，雖然麥特曾經跟他道歉，說自己無意搶他的工作，他事後趁尼克到外埠談公事時，回來尋仇，跟麥特還打了一架。打架時賀夫曼不慎撞到獅子籠子，被裡面的獅子拉過去抓傷，嚴重受傷，麥特去搶救時自己也被抓傷。這時賀夫曼的一個朋友說是麥特的過失，聲言要叫警察。算命的芙蘿就做主，立即將麥特送到安全地點，躲避警察的盤問。但是他們無處可去，就在馬戲班的醫生陪同下，坐了馬戲班的車子開到尼克在鄉下的一處農莊。
他們到了農莊，是尼克的母親開門，聽說是兒子的同事，就熱心招待他們進去。他們坐定後，尼克的母親才說尼克的妹妹瑪麗Mary Coster剛剛高中畢業已經回來了。芙羅跟醫生一聽都大驚失色，說要帶麥特立即離開，因為他們都知道，尼克嚴禁將馬戲班的人帶到家裡去，就是要保護自己的妹妹，阻止她接觸馬戲班的人。尼克一直認為馬戲班的人品流複雜，不配跟自己的妹妹交往，他還特意將瑪麗送到修道院的學校受教育。如果讓他知道將麥特送到這裡，又見到瑪麗，他勢必大發脾氣。
但是母親說這麼晚了，麥特身上又有傷，堅持要他們留下來，他們只有放下麥特，自己回去了。
第二天，麥特醒來，見到眼前一個美麗女子給他送早餐，才知道是尼克的妹妹。他們兩人很談得來，因為都喜歡農村生活，很快就建立了感情。等尼克從外埠回來，一聽說麥特在自己家的農莊養傷，果然大發脾氣，將他們每個人都罵了一頓之後，自己開車回到家裡，要將麥特立即捉回來。
他到了家裡，見到妹妹跟麥特似乎很親熱的樣子，就生氣的叫麥特立即跟他回去，還要他答應以後都不要跟瑪麗見面。麥特垂頭喪氣地跟著他走了，瑪麗就很生氣，說自己長大了，不應當事事由他為自己做主。在回去的車上，尼克對他解釋，馬戲班的工作不容分心，希望他忘掉過去這幾天的事。
他們的下一個大站是芝加哥，尼克策劃了一些新節目，要麥特加緊訓練。不過麥特忘不了瑪麗。醫生見到他神不守舍，會錯意以為他愛上了芙蘿。因為芙蘿一直對麥特很照顧，就去對芙蘿說了，芙蘿一聽也很高興，因為她對麥特也有好感。過去一陣子，她對尼克的神經質，動輒發怒，開始有了反感。自從麥特來了，對於他的文質彬彬，體貼態度都有好感。麥特對於芙蘿也有好感，知道她一直是站在自己這邊的。於是他去找芙蘿，說自己戀愛了，不知該怎麼做。當芙蘿知道他說的是瑪麗時，意外也傷心，但是很快鎮靜下來，建議他利用去芝加哥之前的假期，去跟瑪麗說清楚，她相信尼克最終會認清事實，不再干預。麥特非常高興，多謝了她。之後就坐巴士到了尼克家的農村。
尼克這天找不到麥特，知道他曾打聽坐巴士到農村，再度發脾氣，開車到母親那裏。這一次麥特跟瑪麗已經山盟海誓。當尼克來到時，訓斥妹妹不聽話，還罵了她，當瑪麗頂撞時，他打了瑪麗一巴掌，麥特忍不住也揍了他一拳，將尼克打倒在地。尼克起身後憤怒地走了。
尼克回去後，見到芙蘿也在收拾行李，芙蘿解釋說因為她愛上了麥特，而他愛上了別人，所以她要離開這傷心地方。尼克生氣的說，他一早知道麥特是存心來破壞大家。芙蘿勸他不要再干預麥特跟瑪麗，說他們是真心相愛，希望他允許他們結婚。尼克的回答是：不可能，他永遠不會讓他們結婚。
這時外面有嘈雜聲，一個叫做邦迪Bundy的工作人員因為太接近獅子籠子，被凱撒捉過去咬死了。這是凱撒第一次發兇性咬死人。尼克見到後不吭聲，他去找麥特，為早上的事道歉，說自己脾氣不好，願意重新開始兩人的關係。之後他建議一個新節目，要讓麥特跟凱撒單獨表演。麥特問他：真的對我有信心嗎？尼克回答確實有信心。還說這新節目會奠定他的馴獅一哥地位。麥特高興地答應了。
當芙蘿聽說這個新的節目，知道尼克有不良企圖。她趕到尼克的農莊，去跟瑪麗自我介紹，並且對她說她懷疑尼克有陰謀，要她立刻跟自己到馬戲班去阻止。事實是，因為凱撒現在殺死了人，馬戲班有義務殺死凱撒。尼克要麥特表演一個難度高的項目，如果凱撒有過分的攻擊行為，麥特可以用槍將他打死，達到表演及處決雙重目的。但是臨表演前，尼克將派特手槍中的子彈都取出了，讓他到時候無法自衛。
當芙蘿跟瑪麗趕到時，正好見到麥特在籠子裡對付凱撒，而凱撒面露兇性。最後麥特用手裡的鞭子，加上籠子裡的凳子都無法讓凱撒馴服，當他要用手槍時，才發現沒有子彈。他只有繼續使用所有身邊的東西對抗。這時觀眾都知道是來真的了，也都驚訝大叫。瑪麗跟芙蘿都大聲向尼克求助，要他去幫助麥特。尼克沒有反應。但是最後見到瑪麗流著淚求他時，他無法再忍，只有進到籠子裡用自己的槍對付，這時麥特已經被踩到地上，獅子見到有新的敵人出現，就攻擊尼克，麥特見到起身搶救時，尼克已經被凱撒一口咬住。他是用自己去吸引凱撒，救了麥特一命。(下：麥特將尼克拖出去，後面是瑪麗。)
最後麥特拖著他離開籠子，並用尼克的槍向凱撒再射出致命一擊。尼克臨終前向妹妹認錯，並要芙蘿保證，確保他們兩人能夠結婚。
製作與卡司：
好萊塢電影的劇本有一個通病，就是「距離」，不管這馬戲團到了哪一個城市，班主尼克父母的農莊好像都在附近。這電影中說到這馬戲班前後走了兩三個城市，但是他們都可以開一兩小時汽車，到了那個農莊。以前也提過這問題，都是為了劇情的方便，觀眾不可以太過講究邏輯。
亨弗利鮑嘉到這時已經在華納待了十年，全部是配角，其中極大部分還是小配角，甚至是配角中的歹徒，但是這一年是他的轉運年，因為除了這部片子他掛名主角，他還先後拍了 High Sierra 狂徒末路，The Maltese Falcon 馬耳他之鷹，讓他一舉成名，之後就不再當配角，而且拍的都是 A 級片了。
不過這部片子中，他的角色還是很陰暗。這跟他過去十年的「型」劃一。似乎編劇在寫劇本時，導演在找人時，都已經幫他畫定位置。所以演員都很怕被定型，一旦定型就很難走出來。他過去的角色中，即使是飾演黑幫角色，他都是黑幫裡的叛徒，比黑幫還黑。後來，製片人跟導演讓他演出浪漫角色：Casablanca 北非諜影 (1942)，To Have and Have Not (1944)，Sabrina 龍鳳配 (1954)，跟女主角談情說愛，不過讓他獲得金像獎提名的另一部片子 The Caine Mutiny 凱恩艦事變 (1954)，他還是因為飾演心理有病的船長刻畫入微，獲得了提名。有人認為他擅長飾演灰色性格的人物，部分原因是在好萊塢的最初幾年，獲得的都是配角角色，沒有人願意飾演的角色，因為在華納最初多年，好的警匪片劇本都先給George Raft 喬治拉夫特，Edward G. Robinson愛德華魯賓遜，James Cagney詹姆斯凱尼挑選了，浪漫角色的首選也是George Brent，甚至給Pat O’Brien都輪不到他，所以他對圈內人很多怨言。許多人甚至不願意跟他交往，以免惹麻煩。這些都在1944年拍攝 To Have and Have Not 之後改變，因為年輕貌美，而且只有19歲的女主角Lauren Bacall勞倫巴蔻對他放電，主動追求，之後並嫁給他。從此他成為好萊塢圈內人，還成為Rat Pack的老大，有了自己的圈子。
飾演芙蘿的女主角Sylvia Sidney是演技派，模樣也很好，有影評人為她喊冤，說她在這片子中乎沒有發揮餘地，主要的戲都給兩位男主角佔了。其實她三十年代曾經紅極一時，周薪高達一萬元，最成功的片子包括：Fury (狂怒) (1936)，Sabotage (1936)，Dead End 死角 (1937)等。但是後來被戲院公會封為票房毒藥之後，事業就不起勁。好像在這部片子之前，她休息了兩年，拍完這部片子之後又休息了四年。不過她在五六十歲之後也沒有退休，一直都在拍電影，電視，其中1973年(她63歲時)的 Summer Wishers， Winter Dreams中，還獲得奧斯卡金像獎，英國演藝學院金像獎，以及金球獎最佳女配角提名。又在1985年 (75歲時) 的電視影片 An Early Frost獲得金球獎，以及艾美獎等最佳女配角提名。她演出最後一部片子時已經85歲。最後她在88歲時去世。
飾演馴獸師麥特的Eddie Albert可以說是與平時的「型」很不同，他可以說是永遠的綠葉，很少有鶴立雞群的機會，不過他作為配角都很稱職，也因此導演跟製片都喜歡找他，演出電影電視一百多部，後來在1965-1971 CBS的電視劇Green Acres 中擔當男主角，也算是深入美國每一個家庭。如果你想不起在哪裡見過他，一定記得 羅馬假期Roman Holiday (1953)中那個攝影記者。
主要演員表：
亨弗利鮑嘉 Humphrey Bogart 飾班主尼克Nick Coster
希薇亞西妮 Sylvia Sidney 飾算命師芙蘿Flo Lorraine
艾迪艾伯特 Eddie Albert 飾麥特Matt Varney
瓊李斯莉 Joan Leslie 飾瑪麗Mary Coster
Sig Ruman 飾馴獸師賀夫曼Hoffman
Cliff Clark 飾醫生 Doc
Charley Foy飾司機 Snapper
Frank Wilcox飾 Tex
Clara Blandick 飾尼克的母親Mrs. Williams
Aldrich Bowker 飾尼克的父親Mr. Williams
Jack Mower 飾邦迪Bundy
