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這是米高梅在1964年推出的西部喜劇，講的是內戰期間，一支烏合之眾組成的北方軍隊，笑話百出的經歷。
這是一部由米高梅一級明星演出的B級片，但是如果你喜歡看喜劇，這部電影好看過很多A級片。而且雖然好像是胡鬧喜劇screwball comedy，卻不像很多胡鬧喜劇的過份不合理。
這電影劇本是基於美國作家Jack Schaefer在1957年出版的小說：Company of Cowards改編。這位作家最著名的小說是在1953年被搬上銀幕的：原野奇俠Shane 。
本片演出的明星包括：葛倫福特Glenn Ford，史蒂拉史蒂芬Stella Stevens，馬文道格拉斯Melvyn Douglas，瓊布朗黛兒Joan Blondell等等。導演是喬治馬歇爾George Marshall。
這電影的名字來自於這位上校的軍隊在該衝鋒的時候，卻往後面衝，變成是撤退，所以叫做：「往後面衝鋒」。
劇情：
電影開始時是1862年，美國南北戰爭初期，北方軍隊中有一個上校克勞‧布里肯伯里Claude Brackenbury，他雖然出身於西點軍校，但是被證明是一個無能的領導。他也無意參與真實的戰爭，只希望戰爭快快過去，全身而退。不過他的手下傑瑞希斯隊長Jared Heath就有職業軍人的全部資格，兩人經常有摩擦。
一次希斯巡邏時逮捕了一些南方士兵作為俘虜，克勞聽見了大為不快，說他不應當太主動對抗敵人，還叫他將俘虜送回去。希斯拒絕，他就以自己是西點軍校畢業生予以壓迫對方。
另一次，上級派克勞的部隊攻擊一個南方據點，但是出發時，克勞的馬匹卻向相反的方向飛奔，導致其他馬匹都跟著走，他的部隊因此變成全面撤退。於是他的部隊被派上「懦夫部隊」的稱號。上級為了處罰他們，將上校降級為隊長，將希斯降級為中尉。除此之外，還將他們調往西部偏遠地區的Fort Hooker，希望他們遠離戰區，以免做多錯多。同時派給他一支沒有人要的士兵隊伍，這些士兵都是有過輕微案底，或是被部隊拒絕接收的。希望他們在這裡度過戰爭時期。
前往西部時，他們要先乘坐一艘輪船，正好有一批特種營業女子跟他們一艘船。這些女子是被鎮上的良家婦女「驅逐出境」，引起士兵同情，用計整蠱那些婦女，但是希斯就注意到一個漂亮女子在其中，他很好奇這女子的身分，當他問了那群特種營業女子的領班珍妮大姊Easy Jenny之後才發現，原來那個漂亮女子跟她們不是一夥，只是中途志願加入跟她們一同旅行的。這讓希斯疑心，她可能是南方陣營派來的的奸細。
他偷偷潛入這女子的房間，發現她叫做瑪莎露Martha Lou Williams，她不肯說出自己的旅行目的或是任務，希斯一方面欣賞她，一方面懷疑她，就跟她一方面談情，一方面防範。與此同時，那個克勞上校也看上瑪莎露，企圖強迫她就範，但是到了她房間，卻在她的床上發現希斯，結果兩人都被瑪莎露趕出去。(下：雖然知道是敵對，但是希斯跟瑪莎露止不住互相吸引。)
他們的輪船到站，他們也到了Fort Hooker，這時才有上級告訴他們，原來他們是有任務的，要他們護送一批黃金經過印地安區域，以免被南方的奸細截走。這批價值兩百萬元的黃金將決定南北方戰爭的勝負。
這時克勞才發現，他手下這一群烏合之眾都是不會騎馬的。而這時西部尚無火車，他們必須騎馬及用篷車運送。希斯的工作就是要在一兩天之內讓這些士兵都會騎馬。他們錯誤百出，而且每一個都跌得四腳朝天。到出發時也只是勉強能坐在馬上。
另一邊，瑪莎露也下了船，她到了一個印地安保留區，在哪裡她與自己人，一批由查提少校Major Hugo Zattig領導的南方士兵聚合，計畫要偷那批黃金。他們的計畫是，偷取北方士兵的制服，冒充北方軍隊，佔領那批黃金。他說以克勞手下士兵的無能又無膽，這計畫必能輕易實施。
這天克勞的軍隊到了一個河邊休息，他發現所有士兵都偷偷不見了。他和希斯跟在後面去看，原來士兵都在偷看幾個女孩子在河裡面游泳(洗澡)。他們兩人也跟著看，目不轉睛。這時一批印地安人拿著武器將他們包圍，全部帶回到他們的陣營，原來他們都是瑪莎的合夥人，他們將克勞的部隊全部帶回去，命令他們脫下制服，最初克勞還不肯服從，但是印第安人用槍指著他們。於是他們都脫下制服，剩下白色內衣及長褲。之後讓他們赤手空拳離去。因為那個印地安酋長Thin Elk說他是西點軍校37年畢業的，和克勞是同班同學，所以不傷害他們。
查提就跟手下都穿上北方士兵的制服，然後騎著馬到克勞原來的陣地，將他們的黃金都押運走了。
現在克勞的部隊都只剩下內衣褲，他們的馬匹也被沒收，黃金也都沒了。這時希斯想起一個計謀，他讓一個騎術最高的手下Silos Geary騎著唯一的一匹馬，回到印地安保留區，將馬圈裡的馬都放了，跟著他回來，因為印地安人沒了馬，也無從追逐。於是他們都有了馬匹。之後他們(仍然穿著白色內衣長褲)騎馬趕著跟蹤查提的人馬。(下：他們之後都是穿著白色內衣及長褲。不過左邊的克勞就有印地安酋長給的背心，而希斯就有瑪莎露給的一條長褲，比較像樣。)
這時查提才跟瑪莎露說，雖然他忠於南方，更忠於自己，原來他這兩百萬元的黃金是為自己偷的。他跟手下已經商量好，要將這批黃金私吞，一直運到墨西哥，他要瑪莎露參與他的計畫。瑪莎露聽了強硬反對，並要與他作對，於是她被制伏監管。
這時克勞的人馬追逐到查提的地方，他們趁查提他們休息的時候，在斜坡上的高處俯望。這時希斯又想出一計，他們跟手下做了很多滑板一樣的東西，有的像雪橇，有的像滑雪屐，從山坡上直衝而下，一舉搶回了篷車，同時騎上對方的馬匹飛奔而去。而希斯就抱著瑪莎露也一併而去。
他們到了下一個鎮上，叫市民交出所有武器，但沒有一樣可以用。於是克勞想起一個古代羅馬武器，就是裝設投石器，收集石頭。另一邊希斯叫手下用炸藥做簡單的手榴彈，又挖了一個壕溝，裡面裝滿水，就後等待對方到達。而那一批特種營業女子也在這鎮上營業，她們都很高興見到希斯等人來到，全力以赴要幫他們，準備從樓上拋擲武器。
當查提他們到達時，見到鎮上空無一人，預料到有陷阱，但他們自恃有武器槍械，就進入市區，結果受到投石器投出的石塊攻擊，另一邊也有自製手榴彈的喝止，最後他們要撤退時，又跑進放滿水以及穀粒的壕溝哩，全部就擒。
與此同時，希斯一來到鎮上時就將瑪莎露關到一間小屋哩，以免她逃走，但是他自己手下的士官長戴維斯Sergeant Beauregard Davis好心將她放了，還給她一把槍自衛。瑪莎露獲自由後，就用槍脅迫戴維斯將篷車上的黃金鬆綁，放到河裡，她準備將黃金利用水流漂到南方，但是沒走幾步因為黃金的重量下沉，她也跟著下沉，只有放棄黃金游泳上岸。但是她上岸後又用槍脅迫一艘輪船的機長幫她運載黃金，這時希斯趕到，制伏了她，說要將她逮捕，等戰後跟她結婚。
製作與卡司：
這電影中經常出現的郵輪，是米高梅最初在1951年造了用在電影Show Boat畫舫璇宮中，就是在密西西比河上出現的那艘郵輪，後來又在戰國佳人Raintree County(1957)，及The Adventures of Huckleberry Finn (1960)中用過，所以當初製作這艘船是物盡其用。
至於特種營業女子被趕出鎮上的事，內戰時確實在田納西州的Nashville發生過，當地一位警長在婦女團體要求下，將一批應召女送上郵輪，運到辛辛那提。
電影中將這一支不合格的部隊叫做Company Q，其實在原著中叫做Company of Cowards懦夫部隊，但電影公司及製片人改作Q部隊，認為更上口。
前面說過這是一部B級片，但是一部拍得非常好的B級片，笑料很多。特別是這一支隊伍中形形色色的人，包括小偷(扒手)，一個永遠在打嗝的人，全部都連基本命令都聽不懂。片中很多橋段也都很有創意，好像士兵用自製的滑雪敲衝下山坡，好像他們用自製的投石器，以及巨大的彈弓拋擲石頭，不像一般的笑片大同小異，東抄西抄。但是見到很多影評人惡評這部電影，說是B級片中的劣片。真的是見仁見智。絕對可以當成A 級片看待。男主角葛倫福特從頭到尾都很正經，提高了笑料的趣味性。而他與女主角的互動也非常可信，雖然兩人是敵對的立場，但都止不住對方的吸引。希斯一開始就決定戰爭一結束就跟瑪莎露結婚，而瑪莎露雖然將他當敵人，卻止不住一再被對方吸引過去。
這電影還造就了一首非常好聽的主題曲Today，由Randy Sparks作曲及作詞，當時由New Christy Minstrels灌唱，後來很多歌星都灌錄過。Randy Sparks也為本片配樂，及做了其他多首曲子：Company of Cowards，Riverboat。
這電影有兩位好萊塢黃金時代的大明星，一個是飾演上校克勞的馬文道格拉斯Melvyn Douglas，他是好萊塢少有的一直演戲到老年的明星。年輕時他與葛利泰嘉寶配戲：Ninotchka(1939)，Two-Faced Woman (1941)等，但之後從未退休，持續演出過：Hud 原野鐵漢 (1963)，I Never Sang for My Father (1970)，Being There (1979)等，直到八十歲。
另一位是飾演舞女大班Easy Jenny的Joan Blondell，三十年代時紅極一時：The Public Enemy 人民公敵(1931)，Gold Diggers of 1933(1933)，Footlight Parade 華清春暖(1933)等。她也是永不言退，只是因為中年後身體發福，所以多數是飾演特種營業女子的角色。(下：Joan Blondll在片中的角色是舞女大班。)
主要演員表：
葛倫福特Glenn Ford飾希斯Jared Heath
史蒂拉史蒂芬Stella Stevens 飾瑪莎露Martha Lou Williams
馬文道格拉斯Melvyn Douglas飾克勞Claude Brackenbury
Jim Backus 飾將軍威羅比General Willoughby
瓊布朗黛兒Joan Blondell 飾珍妮Easy Jenny
Andrew Prine 飾二等兵Owen Selous
Jesse Pearson 飾會騎馬的下士Silas Geary
亞倫海爾Alan Hale Jr. 飾士官長戴維斯Sergeant Beauregard Davis
James Griffith 飾偷黃金的人Major Hugo Zattig
Whit Bissell 飾華盛頓軍官Captain Queeg
Michael Pate 飾印地安酋長Thin Elk
Preston Foster飾華盛頓將軍General Bateman
Eddie Quillan 飾Sergeant Smitty
