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這是哥倫比亞公司在1965年推出的，由史丹利克蘭瑪Stanley Kramer製片及導演的黑白電影，講的是德國納粹興起之初一般人淡然視之的反應。電影內容全部發生在1933年一艘由墨西哥開往德國的輪船，片中很多警惕世人的跡象，也有很多警世精句。電影人物眾多，片長兩小時半，但很少廢話。
參與演出明星很多，但是掛頭牌的未必是真正的主角。主要演員有：英國籍的費雯麗Vivien Leigh (慧芸李)，法國籍的茜蒙茜諾Simone Signoret (茜蒙仙諾) ，美國的李馬文Lee Marvin，波多黎各出生的何西法拉Jose Ferrer，奧地利出生的奧斯卡維納Oskar Werner，其他重要演員還有：Elizabeth Ashley，喬治西葛George Segal，Jose Greco，Michael Dunn，Charles Korvin等等，可以說是眾星雲集的電影。雖然電影海報都以費雯麗跟李馬文做號召，不過真正的男女主角應當是奧斯卡維納，及茜蒙茜諾。
這電影故事是根據美國女作家Katherine Anne Porter在1962年出版的同名小說改編，她說這故事是基於她在1931年乘坐同一航線的經歷而寫，用了20年時間完成。這本小說是當年第一暢銷書，這部電影也非常成功，共獲得八項金像獎提名：最佳影片，最佳改編劇本，最佳男主角(Oskar Werner)，最佳女主角(茜蒙茜諾)，最佳男配角(Michael Dunn)，最佳服裝設計，結果獲獎兩項：最佳藝術指導(黑白片)，最佳攝影(黑白片)。
劇情：
1933年，一艘輪船剛剛離開墨西哥的Veracruz，啟程開往德國的Bremerhaven。船上的工作人員全部是德國籍，頭等艙的乘客也多數是德國人，其他包括多名美國人，及很多西班牙人，以及一個西班牙舞蹈團。
乘客中有一個侏儒卡爾Karl Glocken，他最後一個上船，之後對著鏡頭說：這是一艘裝滿了傻子的船，我是其中一個，之後兩個多小時你會見到更多的傻子，這船上盡是：解放的女人，球員，情侶，寵物主人，特種營業女子，寬容的猶太人，侏儒，誰知道，如果你仔細看，會發現自己也在裏頭。
頭一天，船長提爾Thiele對船上的醫生威廉休曼Wilhelm Schumann說，他很厭倦每晚跟那同一批德國乘客坐在一起，這一晚就要威廉代表他去坐在餐廳首席的位置。這一桌「船長餐桌」上都是德國人，其中說話最大聲的是一個雜誌發行人雷伯Sirgfried Rieber，他從不隱瞞他的反猶太立場，說德國必須清除「外國干預」，當醫生問他指的是甚麼時，他說是猶太人的干預。醫生沒說話，匆匆走了。(下：雷伯總是侃侃而談，這天醫生代表船長坐首席，旁邊的是德國女子麗姿。)
其實船上還有一位德國籍的猶太乘客羅文索Julius Lowenthal，但是他從來都沒有被安排在船長的大桌上，每天都是一個人自己吃。這時侏儒卡爾走進餐廳，侍者就安排他跟羅文索坐在一桌，之後他們就一起坐了。通常這是讓人不開心的安排，但是羅文索跟卡爾都是樂觀的人，很快就愉快地成為朋友。羅文索是商人，他每年都至少前往墨西哥兩次，購買跟出售宗教飾物，他說人們喜歡佩戴這些飾物，因為感到安心，而他就有錢賺。卡爾也是德國人，但不是猶太人，他有一次說，他父母給他一筆小小的錢，讓他到處旅遊，因為「我不在家，他們開心些，因為他們總覺得看到我就內疚，認為是他們做錯了甚麼。」這樣讓人辛酸的話，他是笑著說的。(下：羅文索跟矮個子卡爾，因為被排擠而成為朋友。)
曾經有一名德國乘客Freytag問羅文索：你跟(矮個子)卡爾是僅有的兩個德國人，不被邀請坐在船長餐桌，你不覺得不開心嗎？羅文索說：你認為我應當不開心？其實我喜歡他the little man，我是推銷員，甚麼情況都遭遇過，推銷員必須在遇到困難時解決，這不是甚麼新鮮事情：白人仇視黑人，回教徒仇視佛教徒，自古就有，每個地方都有偏見，不要以牙還牙，必須用智慧解決。
船上有一個富有的中年女乘客瑪麗崔德維太太Mary Treadwell，她是一個人旅行，但來到餐廳，侍者卻安排她跟另一個美國男人一起坐，對方是一個退休棒球員比爾Bill Tenny，不太有禮貌，她不太開心。她有一段不愉快的婚姻，對方有錢有勢，但是大男人主義，甚至一言不合毆打她，離婚時她取得對方一大筆財產，之後就以旅行方式散心。(下：崔德維太太被安排跟粗魯的棒球員坐在一起。)
這時威廉接到通知，一名女乘客要求見醫生，她是古巴的康德薩La Condesa，原來是有爵位的女子，嫁過三次都離婚了，她說是遇人不淑。這晚上她睡不著，要醫生給她安眠藥，醫生發現她有嗎啡癮，勉為其難地幫她打了一針。入睡前，醫生要她說話。原來康德薩是由兩名警察押著上船的，她將被送到西班牙一個小島上的監獄。她後來解釋，她過去的丈夫管理當地五千多居民，但她有一天去見那些人時，見到他們都住在垃圾場旁邊，居住環境很差。但是他們見到她卻跟她道歉自己的居住地區髒亂，她後來不忍心，幫那些人蒐集武器，結果被捕。她還說自己的房子被燒了，財產也都被充公。
經過幾次談話，他們感情上接近一大步。康德薩也從船長那裏知道，威廉也有他上船做醫生的理由，原來他有嚴重的心臟病，曾經發作過一次，目前是在使用「借來的時間」，此外他雖然有妻子跟兩個兒子，但跟妻子感情不和睦，和兩個兒子也沒有真正感情.(下：醫生幫康德薩檢查，日久生情.)
船上還有一對美國籍的年輕情人，男的是畫家大衛David Scott，女的是珍妮Jenny Brown。他們的感情面臨嚴重挑戰，因為大衛不僅大男人主義，而且對自己的作品沒有信心，因為從無市場，從而對珍妮冷漠。例如在船上的舞會，他拒絕跟珍妮跳舞，但是當珍妮跟其他人跳舞時，他又忌妒得要跟人打架。
當他們的船到了一個港口，幾百名工人等著上船，原來他們都是到古巴甘蔗田打工的西班牙人，因為國際糖價下跌，古巴焚毀甘蔗田，遣散所有工人，這些人都被迫回到西班牙。總共六百人擠到船上的甲板露宿。六百人只有兩個浴室，醫生擔心衛生差，只好叫水手拿出大水管沖水，大家一起淋浴。
畫家大衛很有社會正義感，他為那些工人畫像，跟他們交朋友。他又認識了一個蔗田工人，會用小刀雕刻小動物，但上船後為了安全，那把刀被沒收，他親自跟船長說項，要船長將小刀還給他，但是船長為了安全說無法通融，大衛為此很生氣，珍妮則支持船長做法，於是兩人又鬧得不歡而散。(下：大衛跟珍妮的感情風風雨雨，但兩人又都深愛對方。)
那個西班牙舞蹈團的領隊，控制每一個女團員。原來這些女團員類似特種營業女子，男乘客如果要跟她們交往，都必須為她們買香檳，若是要更進一步，就要再多付錢，而每晚領隊都會向她們追討當天的收入。一天一個女舞蹈員不滿意，提出抗議，那領隊就說：「你14歲時被我從街頭發現，弄乾淨才有今天，你忘記了?」這天棒球員比爾來勾搭其中一個女舞蹈員，買了香檳之後要再進一步，女孩索價40元，比爾生氣地離開了。
這天在船長桌上，那位德國人雷伯又大放厥詞，他說：他出版雜誌的目的是要教育大眾，人種必須改進，那些不健康的在出生時就應當消除，也不會製造痛苦。還有老人，60，65歲以上的，還有猶太人，雜種，還有有色人種，中國人，黑人等等。至於白人，那些犯了重罪的也在其中。船長聽到這裡忍不住說：那還剩下那些人？雷伯就生氣的拍桌子說：新的觀念總是難以被人接受。這時船長對身邊的人說：我每次聽他說話，我就會想，幸好沒有人會對他那個政黨認真。
不巧的是雷伯被安排跟羅文索一間臥室，他多次請求換房都沒有結果，因為船上房間有限，所以男女是分房。一到房間，他就將羅文索的盥洗用具大力掃到一邊，同時也不跟羅文索說話。他自己佔據了下鋪，讓羅文索睡上鋪，當羅文索警告他自己夜晚打呼很厲害，他也不理會，到了夜晚，羅文索果然鼾聲震天，他氣得打他，扯他的床單，甚至打鑼都沒用。羅文索被他吵醒立即道歉，但沒幾秒鐘就又睡著了。
這天，一名德國乘客Freytag要去晚餐時，卻被侍者帶到羅文索那一桌，他非常意外，說自已每天都坐在船長那一桌的，侍者對他說沒有弄錯。原來他的妻子是猶太人，而他告訴了崔德維太太，崔德維太太又無意間說給雷伯聽了。崔德維很憤怒，跑到船長桌上去罵那些人，說自己的妻子沒有做錯事，害過人，不像你們，今天早上見到你們都去教堂，假裝是好人。之後他回到羅文索那一桌，他問羅文索如何可以忍受這樣的待遇，羅文索說他已經習慣，他們的民族已經習慣了兩千年。
而雷伯這時就跟其他人說：我不是反對猶太人，像我就很喜歡阿拉伯人。醫生威廉聽到這裡聽不下去就起身走了，雷伯想起來說：威廉休曼？休曼好像也是一個猶太姓氏。
這一桌其他人對於這些事情多數都沒反應，雷伯說話時他們似乎也都同意。
這天雷伯暈船得厲害，回房間就倒下了，他拉鈴也沒有人來，給羅文索見到，給他暈船藥。沒多久就好了，他對羅文索說：你其實不是太壞的人，我平常說的話，你不要在意。羅文索就問他：你這仇恨的心哪裡來的？他說：我只是覺得，你應當回到自己國家，一個人不應該到一個不受歡迎的地方。羅文索說：我沒有國家，德國就是我的國家，我祖父在那裏出生，我曾祖父也在那裏出生，反而是你的口音不像是土生土長的。雷伯承認他20歲才回到德國。
醫生跟康德薩的關係越來越親密，一天他為康德薩打針後被她留下，快天亮才離去。還有一次是在舞會之後，康德薩去敲醫生的房門，見他疲累不堪，(當晚他為一個西班牙女人接生)，就逼著他洗澡，早些上床，還讀小說給他聽。威廉是一個沉默的人，總是像有心事，康德薩就想到甚麼說甚麼，她說：我們這樣真好，兩個陌生人在一艘船上，以後永遠都不會再見，我們卻可以談天，像朋友一樣，甚至像情人…我們就像兩個在墳墓兩邊相遇的人一樣談天。
只剩下三天了，這天雷伯領頭高唱德文歌曲，大家都跟著打拍子，羅文索也興奮的合唱。他開心地對卡爾說：老實說，你聽到這些歌曲不為做為德國人高興嗎？卡爾說：告訴你，我聽到這些歌曲只提醒我是一個侏儒。羅文索不同意，他說：我記得即使是離家幾千里，好像在紐約的一間戲院，當他們放映我們皇后Kaiserin Victoria的相片時，立即感到親切。卡爾回答：你是我見過的最德國的一個德國人。這時羅文索驕傲地拿出一個鐵十字勳章，告訴卡爾他每次看到這勳章就會從心底開心。原來他是德國的戰爭英雄。卡爾說：「你是我見過的這船上的最傻的傻瓜。」羅文索問他為什麼這樣說，他說：這一趟旅程，你甚麼都沒看見？羅文索不同意的說：這艘船上的人不代表德國社會，你不像我一樣認識那麼多德國人，德國人培育出了歌德，貝多芬，巴哈，他們都是傑出的德國人。卡爾反駁：培育出這些偉大德國人的國民，剛剛以54%選出了雷伯的那個政黨執政。你是瞎了眼，你看不到眼前發生的事。羅文索說「你甚麼意思？你不了解我們，德國猶太人是很特別的，我們是德國第一，猶太第二，我們為德國做了很多，德國也為我們做了很多，給一點耐心，一點善意，事情最終會解決。…聽著，德國有一百萬猶太人，他們難道都殺光嗎？」卡爾以恐懼的眼睛望著他。
這天甲板傳出尖叫，原來一對夫婦的寵物狗被兩個舞蹈團的小孩惡作劇丟到海哩，之後再有人驚叫，並傳召醫生，原來那個雕刻家男子奮不顧身跳下海裡救了那隻小狗，但是他被救上來時已經沒有知覺。威廉花了很長時間救他，已經回天乏術。但是之後那對夫婦又傳召醫生，說要醫生檢查那隻小狗，對於因為救小狗而死的西班牙工人卻不聞不問。
這天，崔維德太太在船上過46歲生日，船上單身男子不多，她也看不上唯一的美國單身漢比爾，不過就跟一位船上職員多次談天，帶點眉來眼去，到旅程快結束時，這名船員想進一步要親吻她，卻被她憤怒阻止，這職員不高興地罵她：我只是一艘三流破船的二等職員，如果你對我沒有興趣，就不用不時勾引我，你這種女人我看多了，今天或許神氣，再過幾年你們不過是用錢買男妓過日子。
另一方面，比爾對那個舞蹈團的女子還是不死心，這天又纏著她要進一步，那女子就將瑪麗崔維德的船艙號碼告訴他，約他晚上見，他大喜，晚上去到時正好瑪麗在自嘆自憐，青春不再，見到比爾闖進來，立即趕他出去，比爾見到她也大吃一驚，知道受騙，但是喝醉了的比爾仍然抱起她親吻，瑪麗最初拒絕，之後逐漸順服，但是當她發現比爾要對她施暴時，瑪麗極力抵抗，將他踢出房門不斷的搥打。
德國乘客中一個金髮女子麗姿Lizzi Spokenkieker一上船就跟雷伯打成一片。一起跳舞，一起打乒乓球。對雷伯的話也都附合。她直到最後一天才知道雷伯有妻子跟三個孩子，當雷伯要親吻她時咬破他的嘴，跟他絕交。
這艘船即將到康德薩和那六百名工人下船的港口，前一個晚上，康德薩安慰威廉，「別擔心，我不會真正坐牢，只可能是哪種為女人準備的單獨房子。」威廉考慮跟她下船去照顧她，被船長阻止，船長說「這種女人」到哪裡都能找到人幫助她們，威廉生氣地將酒撥撒到船長身上。但最後他沒有勇氣跟康德薩一起離去，眼見她被兩名警察接走。
康德薩下船後，他的身體更差，當有病人傳召時，船長要他休息，說他的身體比那些病人還不如，但是他撐著去了，回來就倒下了。第二天他勉強到甲板，但是一陣心絞痛，大叫幾聲後倒地不起。
輪船終於到了德國的Bremerhaven，港口有樂隊迎接。羅文索開心地走下船，妻子跟兒女熱烈擁抱他。威廉的妻子跟兩個兒子也在，迎接到的則是一副棺木。崔維德太太跟比爾各自單獨走下來，雷伯跟麗姿也是各走各路，還有那個舞蹈團，卡爾最後下來，他像電影開始時一樣，對著攝影機向觀眾說：我可以聽見你們說，這些跟我有甚麼關係？…是的，沒關係。
製作與卡司：
這電影明白的顯示了1930年代，當納粹政黨崛起時，世界上極大多數人完全沒有的危機感，包括猶太人他們自己。片中最震撼的一話就是：「德國有幾百萬猶太人，難道將我們都殺死？」後果是，希特果然這樣做了，而且將鄰近幾個國家的總共五百多萬猶太人都殺死了。
這電影的震撼力甚至超過 紐崙堡大審Judgment at Nuremberg (1961)，那一部電影是說，當審訊納粹黨高層時，所有的德國人在應訊或是作證時都說：「我們不知道，我們不在場，當時發生的事我們都不清楚。」而這一部電影說的就是在那之前，世人的不關心。就像矮個子卡爾說的：這些跟我們都沒有關係。而他在片頭開始時說的：也許你們可以在電影中見到你自己。就像大家照鏡子。而這兩部片子都是史丹利克蘭瑪的作品。
據說最初「亂世佳人」的製片大衛塞茨尼克David O. Selznick極力爭取這故事的電影版權，最後被聯藝公司United Artists爭取到，並出價四十萬元轉售，塞茨尼克出不起，結果到了克蘭瑪的手中。
很多影評人將這電影跟1932年的 Grand Hotel 大飯店 相比，說不過是一部大堆頭電影，述說不同背景的人的不同際遇，甚至說是肥皂劇Melodrama，這是完全忽視了這電影的靈魂。電影宣傳時又強調費雯麗跟李馬文的角色，證明很多人看這電影也只是想看明星。
這電影的編劇企圖傳達很強烈的訊息，他藉機攻擊美國球員比爾，多次說他歧視黑人，也藉羅文索的口說，白人都歧視黑人，德國人歧視猶太人，但其實作者(編劇)也難免犯下同樣錯誤，例如他暗示那一群西班牙舞蹈團員是吉卜賽人，說她們都兼職娼妓，說他們的小孩心地不好，作弄侏儒卡爾，讓他跌倒，甚至把小狗丟到海哩，藉乘客的口說：如果我有孩子肯定不是這樣。所以說，歧視其實存在每一個人心中，只是程度不同，對象不同。如果說要照鏡子，都必須反省。
這電影是費雯麗的最後一部片子，她在1956年跟當時明星丈夫奧利維耶Laurence Olivier的孩子流產後，開始嚴重的憂鬱症及情緒不穩，這情況在1960年兩人離婚後更嚴重，多次精神崩潰，計畫中的幾部片子及舞台演出都在中途放棄。史丹利克蘭瑪敲定她拍這電影時，不清楚她這時的情況，所以後來讚揚她在拍攝過程的表現，顯示她極力克服了種種的心理及身體的困難。不過在場工作人員指出，費雯麗還是多次突然暴怒，與多名演員有衝突。包括她在片中抵抗李馬文的侵犯時，因為情緒不穩定，一時失控，大力用高跟鞋捶打李馬文，結果在他臉上留下疤痕。不過李馬文了解她的情況，沒有怪她。兩年後她舊疾(肺結核)復發，嚴重至肺部積水去世。死時僅54歲。
茜蒙茜諾後來在自傳中說，拍片期間費雯麗會請他們晚餐，事後播放亂世佳人電影主題曲，她說這讓她傷感，但她認為費雯麗是有意這樣做。費雯麗最後幾年公開說：「(她)寧願少活幾年，只要能夠跟奧利維耶在一起，也好過活得長久，但是沒有他。」這時的她是不開心的。
電影幾個主角人物都有健康問題，飾演醫生的Oskar Werner有酗酒問題，影響他的電影事業，後來和電影中一樣，以62歲死於心臟病。李馬文紅了很久，也拍過很多成功的電影，但也在63歲之年心臟病逝世。茜蒙茜諾則在64歲死於胰臟炎。
片中飾演矮個子卡爾的Michael Dunn因為先天基因缺陷，只有三尺十吋高，但他其實非常天才，幼年時就得過拼字冠軍，17歲不到就進了大學，不幸在學校一次意外跌落樓梯，後來轉到邁亞米大學，畢業後轉行做表演，在舞台上能唱能跳，也演出過十多部電影及電視，可惜也是因為先天種種骨骼及脊椎問題，加上長期吃止痛藥，在38歲時去世。
這電影的成功也因為每一個演員都很稱職，飾演醫生的Oskar Werner表情永遠憂鬱，像是心頭有一個結，正好是劇情需要的。那個飾演雷伯的Jose Ferrer荷西法拉就是一副討人厭的樣子，他雖然是波多黎各人，演德國人也似模似樣。他專門演一些困難的角色，包括在 Moulin Rouge 紅磨坊 (1952)中飾演一個身高只四尺多的法國畫家，還獲得最佳男主角金像獎提名。飾演猶太人羅文索的Heinz Ruhmann並非猶太人，他是德國三十年代最紅的殿堂級影星，而這是他唯一的一部英語片，說的英文極其道地，而且演一個逆來順受，卻又有智慧的角色非常取信。反而法國籍的女主角茜蒙茜諾是祖籍波蘭的猶太後裔。幾乎每一個角色的選角都完美。費雯麗就像是一個還沒有活夠，要捉住青春尾巴但是無能為力的過氣美女，讓人唏噓又同情。而電影的對白也是字字珠璣，畢竟作者是用了20多年完成的著作。
主要演員表：
費雯麗Vivien Leigh 飾瑪麗崔德維Mary Treadwell
何西法拉Jose Ferrer 飾德國人雷伯Sieffried Rieber
李馬文Lee Marvin 飾美國棒球員Bill Tenny
茜蒙茜諾Simone Sifnoret飾康德薩La Condesa
奧斯卡維納Oskar Werner飾醫生威廉Dr. Wilhelm Schumann
伊莉莎白艾希莉Elizabeth Ashley飾珍妮Jenny Brown
喬治西葛George Segal飾畫家大衛David Scott
Jose Greco飾舞蹈團領隊Pepe
麥克鄧恩Michael Dunn 飾卡爾Carl Glocken
Charles Korvin 飾船長Captain Thiele
漢斯魯曼Heinz Ruhmann 飾猶太乘客羅文索Julius Lowenthal
Lilia Skale 飾德國女乘客Frau Hutten
Barbara Luna 飾女乘客Amparo
Christiane Schmidtmer 飾德國乘客麗姿Lizzi Spokenkieker
Alf Kjellin 飾演妻子是猶太人的乘客Fretag
Werner Klemperer 飾船上軍官Lt. Huebner
John Wengraf 飾Graf
Charles de Vries飾年輕人Johann
David Renard 飾木雕師
