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這是二十世紀福斯公司在1963年推出的彩色歷史片，是截至當時耗資最鉅的一部製作，也是當時最賣座影片。
這電影敘述古羅馬時期，羅馬皇帝凱撒，與埃及女王克麗奧佩拉，以及馬可安東尼之間的情感故事，以及羅馬帝國在當時的戰爭與內鬥。電影劇本是根據Carlo Maria Franzero的小說：The Life and Times of Cleopatra改編。飾演Cleopatra的是美國女星伊莉莎白泰勒Elizabeth Taylor，她當時僅31歲，被譽為世界上最美麗女人。飾演凱撒的是英國籍的Rex Harrison，飾演馬克安東尼的也是英國籍的李察波頓Richard Burton，這電影是在他們三人都最高峰時期拍攝，所以三人的狀態都最好。另一個飾演屋大維(奧古斯都)的是童星出身的 Roddy McDowall。
但是這電影的另一個主角是豪華的布景，以及數以千計的臨時演員，構成了一部空前豪華壯觀的場面。無論是戰爭，還是宮廷內景，都超越其他同類電影的規模。
本片的導演Joseph L. Mankiewicz也負責改編劇本，因為拍攝期間就傳出預算不斷增加，撤換導演及演員，改變拍攝地點，加蓋布景等新聞不斷，加上男女主角伊莉莎白泰勒，以及李察波頓兩人展開了炙熱的婚外戀，成為舉世話題，都為這電影增加宣傳氣勢。
這電影最短的版本都有三個多小時，劇情熱鬧，但大部分與史實相符，算是難得。
結果這部電影使用了4，400萬元拍攝，不過賣座也創下「亂世佳人」以來最佳票房紀錄，5，770萬元，但因為製作費高，還是賠了錢。但就獲得奧斯卡九項金像獎提名，獲獎四項：最佳彩色布景，最佳彩色攝影，最佳視覺效果，及最佳服裝設計，這些都可以說是實至名歸。
劇情：
西元前48年，羅馬行政長官凱撒到了埃及的亞歷山大港，目的是追逐政敵龐培。這時52歲的凱撒東征西討，氣勢舉世無匹。
而此時埃及也產生王位繼承的爭奪，年僅十三四歲的托勒密十三世，跟他的姊姊克麗奧佩特拉Cleopatra爭奪王位，並發生內戰，這時都期望凱撒幫他們定奪。托勒密為了討好凱撒，將龐培的人頭放在瓦罐裡送給凱撒當禮物。另一邊，當凱撒回到流動寢宮，有人代表Cleopatra送來禮物，是一大捲地毯。送禮物的人阿波羅多羅斯Apollodorus說Cleopatra交代了，要求所有人退去，只剩凱撒一人，結果地毯打開，克麗奧佩特拉滾出來。
克麗奧佩特拉開始跟凱撒談條件，要他支持自己做埃及王，讓羅馬跟埃及勢力結合，同時讓羅馬得到埃及這個穀倉的食物供應。凱撒同意了。這期間凱撒了解到克麗奧佩特拉極端聰明及有學識，她懂七國語文，數學及天文物理的知識豐富。
這晚上，凱撒為了焚燒敵人的艦隊，火勢蔓延連亞歷山大港歷史悠久的圖書館也焚毀，包括柏拉圖的史籍，克麗奧佩特拉大怒，兩人爭吵成愛，之後她也成為凱撒的情婦。之後凱撒就為克麗奧佩特拉加冕成為埃及王后，並將托勒密放逐。加冕儀式中，克麗奧佩特拉堅持每一個人下跪，包括羅馬士兵，最後還堅持凱撒下跪，凱撒照做了。(下：她很快收服了凱撒的心。)
因為凱撒到目前都無子嗣，克麗奧佩特拉將他留下，說會為他生下王子，果然不到一年，克麗奧佩特拉生下一個兒子，取名小凱撒Caesarion。她堅持凱撒跟自己結婚，並制定小凱撒為其繼任人。
消息傳到羅馬，元老院中部分人為凱撒高興，他終於有了兒子，部分人認為他長期滯留埃及，背棄羅馬感到不滿。特別是曾經被凱撒任命為繼承人的屋大維Octavian。而多年來凱撒身邊的忠實大將軍馬可克安東尼Marc (Marcus) Antony就為凱撒辯護。
兒子生下後，凱撒告別返回羅馬，但是他一路征戰，由非洲，經小亞細亞，兩年後才回到羅馬。一天凱撒最親信的魯菲奧Rufio (這時他是羅馬在埃及的最高統帥)向克麗奧佩特拉報告，說凱撒已回到羅馬，並且被提名為終生獨裁者，克麗奧佩特拉聽了很高興，當即安排自己的教師Sosigenes 到羅馬，親自向凱撒要求，舉行一個盛大歡迎儀式，歡迎她到羅馬。
那一天在羅馬市中心，萬人空巷。廣場上舉行千人表演慶典，節目一個接一個，(有如今天奧運表演一樣陣容浩大)，在座者包括全國官員政要，連凱撒的妻子及眾多女眷都在座。最後全身穿著金色裝束的克麗奧佩特拉，和同樣穿著金色服裝的小兒子，坐在一個巨大的人面獅身像的黑色模型上面入場(上)，群眾歡呼聲響徹雲霄。(下：進入羅馬的儀式中，她帶著小王子向凱撒敬禮。)
但是凱撒認為終身獨裁者的身分不足夠，他的親信在元老院提議推舉凱撒做皇帝，這是羅馬人的大忌，一些元老公開表示不滿，他們簇擁布魯特斯Brutus進行暗殺計畫。結果第二天一早凱撒到議會時，馬克安東尼被人支使開，之後凱撒就被幾個議員刺殺。
凱撒死後，克麗奧佩特拉知道自己跟小兒子地位不保，連夜乘船離去。馬可安東尼是唯一送行者，兩人都悲痛萬分，語不成句。(下：馬可安東尼送她上船。)
凱撒死後，屋大維繼任，但為了平反反對勢力，他與安東尼，以及另一位將軍雷比達Lepidus合作，將領土劃分成三分，聯合治理。屋大維負責西班牙，高盧(法國)，雷比達負責非洲地區，其他地區屬於安東尼。而義大利及羅馬由三人聯合統治。歷史稱為「後三頭同盟」。
凱撒死後不到三年時間，屋大維先將雷比達制服放逐，安東尼知道他是屋大維的下一個目標。而此時他陷於財政困難，他的士兵因為長期沒有糧餉，紛紛叛逃。這時魯菲奧向他建議去找克麗奧佩特拉請求幫助。他拒絕，即使答應都要召克麗奧佩特拉前來。克麗奧佩特拉已經預料他會來求自己，堅持要在埃及土地上見面，最後見對方不讓步，克麗奧佩特拉坐船前來土耳其的Tarsus，兩人在船上見面。(下：克麗奧佩特拉的船進入港口，之後在船上設宴招待他。)
這一晚在船上，安東尼承認自己對克麗奧佩特拉心存愛戀，而克麗奧佩特拉則說她原來在12年前第一次見羅馬將軍Gabinius時，就見到他身邊的副官安東尼，對他已經暗然心許。
安東尼在埃及待了一段時間，獲得克麗奧佩特拉的經濟支援。這時屋大維在羅馬攻擊安東尼，說他在埃及樂不思蜀，不再是羅馬人。但元老院中安東尼仍有支持者，屋大維於是想出計謀，召回安東尼並安排他跟自己的妹妹屋大維亞Octavia結婚，條件是給他十個軍團的兵力，之後安東尼會再來亞歷山大港，跟埃及談結盟的事。
屋大維的特使將這消息告訴克麗奧佩特拉，她聽後憤怒至極，認為是至終的背叛。
之後安東尼前往亞歷山大港，晉見克麗奧佩特拉。克麗奧佩特拉極盡的羞辱他，要他下跪。安東尼拒絕，但是克麗奧佩特拉說當年凱撒也下跪。之後克麗奧佩特拉跟他要求阿美尼亞，西奈，克里特島，約旦，等土地，才交換協議。安東尼說那是羅馬帝國三分之一的土地，他無法接受，但是當晚當兩人再會面，克麗奧佩特拉說服他與她正式結婚，兩人一起統治，同時「還有時間」籌備軍事力量，對付屋大維。
這時屋大維在羅馬表示，安東尼的行動是決裂，唯一途徑是戰爭。一些議員仍然支持安東尼，稱當年凱撒也在埃及常住，說安東尼仍然深愛羅馬。但是屋大維拿出安東尼的遺囑，念出最後一段，說他死後要安葬在「他深愛的」亞力山大港，與克麗奧佩特拉葬在一起。這句話讓多數議員憤怒，高喊戰爭口號。並將代表克麗奧佩特拉前來談判的特使Sosigenes刺死。
西元前31年九月，羅馬軍隊開到希臘港口Actium港口，跟安東尼的海軍發生戰役。結果安東尼的部隊不敵，在岸邊船上觀戰的克麗奧佩特拉見到安東尼的戰艦被火焚毀，又接到報告說安東尼戰死，她傷心欲絕，下令自己的船回國。但安東尼此時仍未戰敗，他在被焚的船上見到克麗奧佩特拉的船開走，以為她背棄自己，立即乘坐小船去追。對於自己餘下的士兵棄而不顧，結果他的部隊大敗。(下：Actium的海戰場面。)
回到亞歷山大港，他意志消沉，甚至不跟克麗奧佩特拉說話。幾天後，克麗奧佩特拉告訴他，屋大維的軍隊已經進入埃及，馬上就要開到。目前盧非奧有上有兩個軍團，可以由他指揮，希望他振作起來。但是屋大維就有20個軍團。
但是安東尼一直沒有振作，幾周後屋大維的軍隊進入亞歷山大港，如入無人之地。他的代表Agrippa前來對克麗奧佩特拉說可以撤軍，維持和平，唯一條件是馬可安東尼的人頭。克麗奧佩特拉說，要人頭只有兩個一起要，就是連她的在內。
安東尼聽到這番話，知道克麗奧佩特拉對自己的愛。他終於和魯菲奧領導剩餘的兩個兵團迎戰。這時亞歷山大港的居民見到戰爭頻臨，也都知道自己的軍隊不敵，都已紛紛逃往城外。克麗奧佩特拉的侍衛阿波羅多羅斯前來跟她報告，城內居民都已逃亡，希望安排她離去，但是克麗奧佩特拉表示她要在此等安東尼回來，如果他會回來。
之後克麗奧佩特拉安排兒子跟幾個心腹離開。她跟兒子道別，將凱撒當年給他的戒指交給他。兒子說，雖然害怕，但是知道作為王子不可以恐懼。克麗奧佩特拉說：王子，王后都會恐懼，只是學習不表露出來。
在亞歷山大港最後一役，安東尼早上醒來所有士兵都已逃離，對他最忠心的魯菲奧則已被人殺死，剩下他一個人。他拿起刀劍騎馬一個人前去面對屋大維的幾千士兵去迎戰。由於屋大維下令，不要將他殺死，所以對方都不接手，他最後一個人回到城裡。
安東尼回到皇宮，見到阿波羅多羅斯一個人在宮裡。他意外見到安東尼回來，阿波羅多羅斯深愛克麗奧佩特拉多年，這時暗示克麗奧佩特拉已死。安東尼知道自己留下也無趣，因此企圖自殺，但切腹不成功，跌到在自己的見上，只是受傷，這時阿波羅多羅斯才告訴他克麗奧佩特拉沒有死，她在自己的已經做好的墳墓。阿波羅多羅斯將他送到克麗奧佩特拉處，兩人做最後的道別。安東尼最終死在她的懷裡。(下：安東尼死在她的懷中。)
屋大維立意要佔有克麗奧佩特拉，他宣稱，這一次克麗奧佩特拉到羅馬的儀式，要大過上一次凱撒時期的。現在屋大維到了克麗奧佩特拉的寢宮，見到她不在，只有已經自殺的阿波羅多羅斯。這時有人傳話，說發現克麗奧佩特拉所在，屋大維前去對她說，現在埃及，以及她這個人都屬於他了。他要她陪他一起前往羅馬，交換條件是她可以繼續統治埃及。克麗奧佩特拉見到屋大維手上戴的戒指，是她交給兒子的，知道兒子已經遇害，決心自殺。她向屋大維保證，用自己兒子的生命保證，不會傷害自己，會跟他一起去羅馬，現在她要換裝準備。屋大維離去後她指示宮女給她穿上第一次在羅馬見到安東尼的金色服飾，然後用毒蛇自殺。當屋大維趕來時，見到她躺在墓中的大床上，一條毒蛇在她身旁，兩個宮女也已經服毒身亡。(下：克麗奧佩特拉換好了金色服裝，躺在棺木的床上。)
製作與卡司：
Cleopatra的故事好萊塢過去拍過兩次，一次是1917年的默片，由Theda Bara飾演女王。一次是1934年的黑白片Cleopatra 一代艷后，當時是Claudette Colbert飾演克麗奧佩特拉。
這電影最初預算只有五百萬元，而女主角伊麗莎白泰勒一個人的片酬就一百萬元，創下歷史紀錄，轟動全球。最初考慮的女主角還有蘇菲亞羅蘭，奧黛麗赫本，蘇珊海華，珍娜露露布列姬妲Gina Lollobrigida等。
但電影在1961年一月開拍後，泰勒就開始生病，嚴重肺炎幾乎死去，攝製停止了十六個星期之後，已經用了七百萬元，只拍了十分鐘的影片。福斯公司將導演Rouben Mamoulian開除，換了由編劇Joseph L. Mankiewicz導演。因為拖得太久，兩位主要男演員Peter Finch，Stephen Boyd都離開去拍其他電影，這才換了李察波頓，及雷克哈里森。同時導演將拍攝地點由英國改到義大利的羅馬附近(倫敦天氣太壞)，後來布景及服裝都不斷修改，加強，預算也不斷升高。(兩位新的男主角明顯非常適當，好過原來的人選。)
據說當Mankiewicz接管時，對原來的劇本不滿意，(雖然是他自己寫的)，他每晚都重新寫第二天的劇本，但是看不出來劇本的支離破碎，其中很多場面還是很感人。(也許可以做得更好)，例如，她離開羅馬時，安東尼來送行，那一段就不錯。但是後來安東尼跟她在亞歷山大港的鬧彆扭，以及她送別兒子，其實都可以做得更好。
電影最初拍完時的版本是六個小時，導演希望切割成兩部電影，前面一部是凱撒跟克麗奧佩特拉，後面一部是馬克安東尼跟克麗奧佩特拉，公司不同意。後來剪到四小時，但是公司堅持剪到三小時，最後上映時是192分鐘。這電影還未拍完，福斯公司已經頻臨破產。必須將多部電影計畫腰斬，將錢都挪用到這部電影。公司製作總監Spyros Skouras被開除，換上了Darryl Zanuck。
不過今天看這部電影，每一分錢都花得值得，沒有一部電影有這樣豪華的布景，以及每一個細節都做到盡善盡美。其中克麗奧佩特拉到達羅馬的歡迎場面，可以比美今天的奧林匹克運動會的開幕典禮，多場表演都有不同主題，包括非洲舞蹈，絲帶舞，射箭舞等，最後克麗奧佩特拉母子坐在好幾層樓高的巨大的黑色的人面獅身像模型出場，場內歡聲雷動。
這電影中有很多場戰爭，其中一場海戰最浩大，還有焚燒亞歷山大港的鏡頭，都造了不少布景，船隻。動用的臨時演員數以千計。電影中開始的戰爭場面在西班牙拍攝，最後的沙漠上的場面則在埃及拍攝。
女主角在片中換了幾十件服裝，每一件都有不同特色，也都華麗無比。(正式紀錄是，她換了65件。)當時風華正茂的伊麗莎白泰勒，穿來無比動人。雖然她不是模特兒身材。(下：伊麗莎白泰勒的多個造型。)
這電影拍攝期間的八卦新聞可能比電影本身更引爭論。伊麗莎白泰勒的第三任丈夫米高鐸Mike Todd墬機身亡之後，她和當時已婚的歌星好友艾迪費雪Eddie Fisher發生戀情，拆散了艾迪費雪跟黛比雷諾Debbie Reynolds的婚姻，讓她飽受批評。這時她與艾迪費雪的婚姻仍然存在，她卻又與有婦之夫李察波頓公然相戀，而且愛得轟轟烈烈。而此時李察波頓酗酒，與她經常打鬧，製造了不少花邊新聞。他們在拍完這部電影後的1964年才分別跟配偶離婚，舉行婚禮。
據說李察波頓最初對伊莉莎白泰勒沒有好印象，認為她是不會演戲的明星。甚至取笑她的大胸輔，叫她Miss Tits。但是在兩個人對戲之後他感到受威脅，甚至忘了自己的台詞。反而是麗莎幫助他。這改變了兩個人的關係，麗莎也開始瘋狂地愛上他。據說波頓的好友，英國演員Laurence Olivier發電報給波頓，問他：拿定主意，你究竟要做偉大的演員，還是誹聞的主角？波頓回覆說：我兩個都要。
結果這電影耗資4，400萬元，約合今日的三億五千萬元，比當時號稱耗資最高的電影賓漢Ben Hur (賓虛傳)(1959)高出兩倍。所以雖然賣座創下「亂世佳人」以後的最高紀錄，5，770萬元，卻仍然讓公司虧損，直到後來出售錄影帶版權才有盈利。(單單ABC的電視播映權就賣了五百萬元。)
這電影獲得九項奧斯卡金像獎提名：最佳影片(結果輸給了英國電影Tom Jones)，最佳男主角(Rex Harrison)，最佳彩色攝影，最佳彩色布景，最佳服裝設計，最佳音響效果，最佳剪接，最佳特殊效果，最佳原創配樂等，結果獲得四項。
主要演員表：
伊麗莎白泰勒Elizabeth Taylor飾克麗奧佩特拉Cleopatra
李察波頓Richard Burton 飾安東尼Mark Antony
雷克哈里森Rex Harrison 飾凱撒Julius Caesar
洛迪麥克道爾Roddy McDowell飾屋大維Octavian (Augustus)
馬丁蘭道Martin Landau飾凱撒及安東尼的副官魯菲奧Rufio
休姆克朗寧Hume Cronyn 飾克麗奧佩特拉的老師及顧問Sosigenes
George Cole 飾凱撒僕從Flavius (啞巴)
Carroll O’Connor 飾Servilius Casca
Andrew Keir飾安東尼對手Agrippa
Gwen Watford 飾凱撒妻子Calpurnia
Kenneth Haigh飾暗殺凱撒者Brutus
Pamela Brown 飾女教士
Cesare Danova 飾克麗奧佩特拉副官阿波羅多羅斯Apollodorus
Robert Stephens 飾支持安東尼的議員Germanicus
Francesca Annis 飾克麗奧佩特拉的宮女Eiras
Isabelle Cooley 飾克麗奧佩特拉的宮女Charmion
Richard O’Sullivan 飾克麗奧佩特拉弟弟托勒密Pharaoh Ptolemy XIII
Gregoire Aslan 飾托勒密的忠臣Pothinus
Martin Benson 飾宮中侍衛Ramos
Herbert Berghof 飾托勒密的老師
John Cairney 飾Phoebus
Andrew Faulds 飾凱撒隨從，安東尼副將Canidius
Michael Gwunn飾支持暗殺凱撒的議員Cimber
Michael Hordern飾政客西賽羅Cicero
John Hoyt飾支持暗殺議員Cassius
Marne Maitland 飾Euphranor
Douglas Wilmer飾將軍，策畫暗殺行動Decimus
Jean Marsh 飾屋大維亞Octavia
Kenneth Nash 飾小凱撒Casearion 12 歲時
Del Russel 飾小凱撒Casearion 7歲時
